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企業治理機制漸盛 (Corporate Governance)

文 / 張玉文    
2001-07-01
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企業治理機制漸盛 (Corporate Governance)
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過去幾年來,美國有些大公司的董事會和股東們聯手把公司的CEO(執行長)請下台,希望換人做做看之後,公司的經營績效能提升,例如,寶鹼公司(Procter & Gamble)、美國運通公司(American Express)、IBM、AT&T等,這種事件往往是媒體頭條的熱門素材。

歐洲原本很少發生類似的大動作,但隨著歐洲投入股市的投資人愈來愈多,為了保障本身的權益,也開始像美國股東們一樣日益活躍,歐洲的CEO等企業高階經理人,恐怕愈來愈不能像過去那樣老神在在了。

CEO遭撤換,其實是企業治理機制(corporate governance)日益受到重視所引發的現象之一。

麥肯錫倫敦分公司資深董事孔伯斯(P. Coombes)為「治理機制良好的企業」下了一個定義:董事會成員多半是公司外面的人士,跟公司的管理階層沒有關聯;公司對於董事有正式的考核和評量;股東若要求公司提供有關企業治理機制方面的資訊,公司能夠積極回應。而且,董事應持有公司相當比例的股權,董事的酬勞中,股票選擇權應占相當大的比例。

簡而言之,董事會應該維持獨立性,以便確實監督公司的管理階層善盡職責,維護股東和其他相關人士(員工、客戶等)的權益;若CEO無法善盡職責,可以撤換他。

英國《經濟學人》則指出,企業治理機制是希望建立一些規範和機制,好讓公司管理階層的利益能和股東的利益趨向一致,避免管理階層為求自身的利益,犧牲股東的權益。

為了使企業的經營更上軌道,公司的董事會扮演吃重的角色。經濟合作暨發展組織(OECD)曾提出一份文件「OECD對於企業治理的基本原則」,洋洋灑灑列出董事會的職責和功能,包括保護股東權益、監督公司高階管理人員的工作等(見一四四頁「成功的企業治理機制」一文)。

董事會監督而不介入

若要切實執行OECD提出的董事會各項職責,並不容易,看起來要做好企業治理機制,是件困難的任務。不過,只要能有一些改進,效果可能是很顯著的。

知名的管理顧問公司麥肯錫(McKinsey)韓國分公司資深董事巴頓(D. Barton)等人根據南韓處理1997年金融風暴的經驗,在《麥肯錫季刊》上撰文指出,只要董事會能發揮功能,儘管董事會改進的幅度不是很大,還是能在比較短的時間內改進金融機構的業務運作和風險管理,效果比政府立法、訓練金融檢查人員、實施新的會計制度和財務揭露制度都要快得多。

亞洲地區的公司董事會功能向來不彰,1997年爆發亞洲金融危機,才讓亞洲體認到企業治理機制的重要。

麥肯錫公司在1999年進行了一項「麥肯錫投資人意見調查」,結果顯示,全球投資人對亞洲地區的企業治理機制評價都不高,雖然日本和台灣在亞洲各國中得分最高,但平均得分也僅達2.6和2.5(最高5分),遠低於美國企業介於4至4.5的得分。

巴頓指出,在亞洲金融風暴之後,該地區的企業逐漸瞭解,若要建立健全的金融制度和經濟環境,關鍵因素之一就是要讓董事會擁有監督公司管理階層的權責,而且要讓董事會獨立行使職權。

因此,很多學者認為,董事會要維持獨立,大部分董事人選就不應該由公司內部人員擔任。只不過,由公司外面的人士擔任董事,並不保證不會循私,不會跟公司管理階層和稀泥。

美國德州大學教授魏斯特佛(J. Westphal)曾針對美國大型和中型企業裡的兩百六十三名CEO和五百六十四名由外人擔任的董事做過一項調查,結果發現,「獨立的」董事會有相當大的程度傾向支持有利於高階主管的策略,而非有利於股東的策略。

這項調查發現,在由外人董事主導董事會的公司裡,CEO花很多時間來建立他自己的關係和結盟,給外人董事好處,討好他們。調查結果顯示,這些逢迎示好的動作還相當有效。

在企業治理機制長期受到漠視的亞洲,選擇董事還面臨一些問題,最重要的就是很缺乏夠資格的人選;另一大挑戰是,如何讓董事會監督公司策略和經營績效,但不介入日常的管理和營運。

麥肯錫公司曾經和韓國發展研究院共同估計,如果要把美國對於企業治理的標準應用在南韓前一百五十大企業和金融機構,將需要兩千多名董事,但實際上只有約一百名合格人選。《麥肯錫季刊》指出,其他亞洲國家情況也相同,推動企業治理機制最大的問題就是符合條件的董事人選不足。為了解決這個問題,南韓有一些銀行引進外國人擔任董事。

政府以身作則

董事會運作的另一大挑戰是,如何讓董事會避免過度介入公司的日常運作和管理。巴頓建議,公司應該在董事會和公司的內規中,釐清董事會和管理階層的角色和職權,並且形諸文字做成紀錄,讓管理階層完全掌控公司的日常運作。有關角色分際的問題,董事會本身應該開誠布公地討論,以建立共識。

企業治理機制日益受到重視,但應由誰來推動這項改革?政府和法人股東都可以有所貢獻,身為公司大股東的家族,也應有尊重企業治理機制的自覺。

《麥肯錫季刊》指出,政府可以扮演很重要的角色,因為政府可以制定政策和法律,規範董事會的組成和運作方式;政府也可以鼓勵設立企業評等公司,並且培訓更多優秀的金融檢查人員。

巴頓建議,為了要讓企業治理機制順利起步,政府應該從他們掌握最大控制權的領域開始實施,例如公營事業。

法人股東更積極關注、甚至介入監督公司的運作,也有助於提升企業治理機制。《經濟學人》指出,法人股東,尤其是大型的法人股東愈來愈重視企業治理機制。如果他們所投資的公司績效不佳而出售那些公司的持股,會影響股價下跌(因為他們的基金規模大,持股多),因此他們寧可多花時間督促公司改進,積極行使股東的投票權,必要時,也不惜把CEO趕下台。

例如,美國加州公務員的退休基金CalPERS就曾多次把表現差勁的CEO趕下台。

小股東實力雖不如法人大股東,但還是有可能更積極地督促公司改善營運。例如,法國安德利集團(Groupe Andre)的一些小股東對該公司績效不滿意,於是在法國的保護小股東協會(Association for the Defence of Minority Shareholders)的協助下,成功地取得數席董事,希望直接監督公司的運作。

撤換CEO改進績效

撤換CEO,可能是董事會在改進公司績效時最直接的作法。事實上,近年來,CEO可能已經成為風險最高的職位之一,位子還沒坐熱就因績效不佳而下台的例子屢見不鮮。例如,可口可樂公司的艾維斯特(D. Ivester)上任不到一年半就下台。

根據一家人力資源研究公司Challenger, Gray & Christmas所做的調查,今年2月,美國大型公司就有一百一十九名CEO去職,較去年同期增加了37%。

網路公司泡沫化固然是CEO失業的原因之一,但並非主要原因。美國南加大的兩位教授貝尼斯(W. Bennis)和歐圖爾(J. O’Toole),在網路泡沫化之前所做的一項研究也顯示,早在網路泡沫化之前,CEO的淘汰率就已經較過去提高了。

《經濟學人》指出,隨著美國經濟持續不景氣,投資人對於表現不佳的CEO將會愈來愈沒有耐心。

貝尼斯和歐圖爾指出,CEO加速汰舊換新最基本的兩大原因是:第一,隨著經濟環境日益競爭、全球化加速,CEO的工作和責任愈來愈繁重,需要瞭解的新知(尤其是資訊科技)也愈來愈多,CEO的工作難度提高;第二,各公司愈來愈不懂如何選擇恰當的CEO人選。

培養內部接班人

如何選擇合適的CEO,成為許多公司和董事會的重要課題。《經濟學人》指出,選擇CEO是董事會的責任,但目前許多作法有盲點,尤其是企業界對於「領導能力」有兩大誤解,誤導了他們挑選企業接班人方向。

第一個誤解是,認為領導能力是天生的,無法透過訓練和經驗來學習。第二個誤解是,領導人和經理人不同,長期擔任經理人,就無法勝任領導人。

這兩個誤解造成公司在挑選企業領導人時,往往會忽略公司內部的經理人(以為經理人當久了就不適合當領導人),轉而向外尋求「天生具有領導能力」的人才。

《經濟學人》認為,每一家公司裡面都有許多有能力領導公司的人,只要給他們機會累積足夠的經驗,並鼓勵他們發展領導人所需的才能,他們就能成為稱職的企業領導人。

被《時代》雜誌喻為「二十世紀最佳CEO」的奇異公司董事長兼CEO威爾許(John F. Welch, Jr.)就是破除這兩個誤解的最佳範例。

威爾許迄今只待過一家公司,就是奇異。他在奇異工作四十一年,其中二十年擔任董事長兼CEO,之前二十一年的工作經驗(含擔任經理人)並未磨損他身為企業領導人的熠熠光芒。他花了六年半才決定接班人選,也是從公司內部的經理人當中精挑細選出來的,而且這六年半中,他給與他們很多機會磨練他們的領導能力。

光是撤換CEO還不夠,無論新任CEO是內升或外來,都一樣需要內部管理階層的支持。《史隆管理評論》指出,董事會和股東在選擇新的CEO時,必須先釐清下列問題:公司高階管理團隊是否願意支持新的CEO,並支持他推動的改革?如果高階管理團隊不支持新的CEO,那麼CEO是否能夠自由選擇願意支持他的人,來取代這些高階團隊成員?

此外,巴頓也根據南韓的經驗指出,要讓企業治理機制順利地運作,持有上市公司少數股權,但身為大股東的家族,也應該尊重所有股東的權利,並支持組成一個高品質的董事會。

過去幾年間,國內的公司大股東、董事長、總經理掏空公司資產的案例時有所聞,顯示國內對企業治理機制的漠視。在家族企業很多的台灣,公司的股東、董事會、經營階層都不瞭解本身的角色和權責,在不景氣時,這樣的企業更屬於高危險群,現在正是正視這個問題的時機。

成功的企業治理機制

好的企業治理機制並不只有一種,但各種機制都有一些共同點,對此,經濟合作暨發展組織(OECD)提供一些建議,以下摘錄部分重點。

董事會的職責應包括:保護股東(包括小股東和外國股東)和其他相關人士(如員工)的權益;適時、正確地公布公司的財務數字、績效、股權、治理機制;有效監督管理階層。董事會必須對公司和股東負責。

董事會的基本功能為:檢討公司策略和績效;選擇並監督公司最高管理階層,核定他們的薪資;處理既有與潛在的利益衝突;確保公司的會計和財務報告制度正常運作;監督董事會本身是否有效運作;督導財務資料的發布和企業對外的溝通。

非常重要的一點是,董事會的大多數成員應該從公司外面延攬,這些董事和公司或公司的管理階層都沒有個人方面和業務方面的關係。(張玉文)

本文出自 2001 / 07 月號

第181期遠見雜誌

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