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公司治理不佳是美國經濟的內憂

文 / 張玉文    
2002-08-01
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公司治理不佳是美國經濟的內憂
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美國今年第一季的經濟成長率高達6.1%,企業的獲利狀況也已開始好轉,表面看起來,美國景氣應該已開始復甦。

但是,過去碰到這種情況就會調高利率的美國聯邦準備理事會,在6月26日開完會之後,卻決定利率維持不變。另一方面,身為景氣領先指標的美國股市也沒有太大起色,甚至還跌回911恐怖分子攻擊事件後的低點。

這種矛盾情況,反映美國經濟正面臨內憂外患,牽制經濟復甦的力道。中東局勢、恐怖主義攻擊等外在因素發展難以控制,美國經濟的內憂則需要政府和企業以迅速而積極的方式來因應。

美國經濟的內憂在於美國企業的腐化,反映在外的就是從去年以來爆發的一連串企業弊案和醜聞,動搖了美國企業的根基。最可怕的是,如果民眾對企業的信任危機,轉化為對經濟的信任危機,那麼美國經濟的春天就不知何時才會真正來到。

美國《Business Week》指出,到今年秋天,經濟復甦的力道可望全面恢復。但是,如果這一連串企業弊案造成民眾退出股市,美國經濟可能再度陷入衰退。

消費者恐慌心理的初期癥兆已陸續浮現,例如股市下跌、資金轉向房地產、金價上揚等。根據密西根大學在6月份所作的調查,消費者已經連續三個月對未來失去信心。

爆發的弊案只是冰山一角?

李曼兄弟公司(Lehman Brothers)的首席美國經濟學家史利弗(S. Slifer)已經調降經濟預測,將美國第三季經濟成長率由原先估計的3%降為2.5%。

已經爆發的弊案令人意想不到,如果這些只是冰山的一角,那麼情況將更令人憂慮。去年底能源交易商安隆公司(Enron)提出破產申請之後,到現在已經至少約有十家知名企業爆出各種弊端,虛列營收、假造獲利、違法避稅……,這些不法的手段,竟然出自許多曾經形象良好、或股市寵兒的知名企業,例如安隆、世界通訊(WorldCom)、奎斯特通訊(QwestCommunications)、默克(Merck)等。

全美第二大製藥者默克藥廠虛列營收,將消費者直接付給藥房的醫療自負額款項當作默克的營收,從1999年迄今,默克將這種從未收到的款項列為營收的金額共達141億美元。

但其中影響最深遠的,恐怕就是世界通訊了。安隆公司為了維持大幅獲利和大幅成長的表相,轉投資設立了數千家公司,其中許多公司和安隆之間有複雜的交易關係,安隆將績效不佳的資產轉到這些公司名下,錯綜複雜的關係,讓外人難窺其中奧妙;但世界通訊一點也不像安隆那麼大費周章,他們就直截了當地造假。最可怕的是,世界通訊玩弄的是大眾最常用來觀察企業財務體質的指標之一──現金流量。世界通訊將38億美元的一般費用認列為資本支出,費用減少,相對地可以使獲利增加,用這種方式來虛增盈餘。但世界通訊的負債高達410億元,已在7月底提出破產申請,成為美國企業史上最大宗的破產案。

英國《經濟學人》周刊指出,經過了從安隆案開始的一連串企業醜聞之後,投資人的信心逐漸降低,到了世界通訊案,投資人,尤其是外國投資人,終於完全失去對美國會計制度的信心。

受到這一連串事件的影響,目前已有約一千家美國企業重新編製財務報表。單是世界通訊和全錄(Xerox)這兩家公司重編的財報,合計變更的金額就達到52億美元,約相當於1998至2000年間四百六十三件重編財報的總和(58億美元)。(見頁44表一)

誰也沒有料到,身為全球最大、最強經濟體的美國,在光鮮外表下,竟有這麼多敗絮隱藏其中。連並非多愁善感型的高盛公司CEO(最高執行長)鮑森(H. Paulson)都感傷地說,「打開報紙,看了真讓人想哭。」他在日前一場公開演講中說,「我這輩子從未見過美國企業受到現在這樣嚴格的檢視,但我要不客氣地說,這多半是罪有應得。」

解決危機需加強公司治理

除了企業該為本身的錯誤負責之外,還有一些相關人士也應負責。因為,捅出這麼大窟窿的,其實是一個「共犯結構」,相關人等包括:好大喜功的CEO、尸位素餐的董事會、見利忘義的專業機構(會計師事務所、投資銀行等)、力不從心的主管機關等。因此,美國《Fortune》雜誌稱這個危機是「制度失靈」。

要徹底解決整個制度失靈的問題,必須對症下藥,除了政府立法加強對會計業的規範和監督之外,最重要的還是加強公司治理(corporate governance),強化董事會功能,靠企業來自清自律。

1990年代以來盛行的「提高股東價值」要求,造就了好大喜功的CEO。為了美化財報,達成獲利目標,支撐公司股價,企業採用彈性會計準則(見頁45表二),甚至不惜造假。這麼做不僅是為了股東,更是為了CEO自己,因為他們本身持有公司大量股票,而且股價表現往往攸關他們的薪資報酬(股票選擇權已經取代現金,成為許多CEO的主要所得來源)。

《Business Week》建議應該降低CEO薪資報酬和股價的連動關係,或加重CEO犯錯時的處罰。其實在爆發了一波波弊案之後,美國政府已經打算要求CEO必須對他們所簽名核發的財務報表負責,如有不實甚至要課以刑罰。

CEO我行我素,但本來應該監督CEO和企業運作的董事會,卻同流合污無法發揮監督功能。如世界通訊的十二名董事以及高階主管持有世界通訊股票共五千萬股,甚至連外部董事都是大股東,審計委員會主席也持有將近五十萬股。監督者和被監督者之間利益相結合,如何有效監督?

另一家爆發財務弊端的泰科公司(Tyco),去年在打算收購旗下光纖部門泰康公司(Tycom)股票,泰康董事會必須決定是否接受泰科所提的價格。當時泰康的一名獨立董事穆瑟(W. V. Musser)竟然向泰康兩名高階主管借1.41億美元。在債主的面前獨立董事如何獨立得起來?

因此,維持董事會的獨立性,強化公司治理機制,是當務之急。美國南加州大學馬歇爾商學院的高效能組織研究中心主任羅勒(E. Lawler)曾作過一項研究,發現在與董事會有關的各項因素中,最直接影響公司財務績效的因素就是,董事會是否能監督及挑戰CEO。他的研究結果顯示,如果董事會對CEO進行正式評估考核,董事會成員大多數是外部獨立董事,而且董事會有權提名新的董事、決定新的CEO人選,那麼這類公司的資產報酬率、獲利率、投資報酬率,都高於其他不具備這些條件的公司。

公司董事會功能不彰,外部負查核責任的會計師也睜一隻眼閉一隻眼(見頁44表三)。會計師之所以對他們所查核、簽證的企業放水,主要是著眼於比簽證費更豐厚的報酬,也就是顧問諮詢業務的費用。

以為安隆、世界通訊查帳的安達信公司(Andersen)為例,加州大學爾灣校區會計系助理教授盧吉(B. Lougee)檢視安達信去年的收入,發現他們前五百大客戶所支付的168億美元中,只有26%是查帳的費用,其餘都列為「其他」項目,而這些其他項目其實多半都是顧問諮詢費。

安達信已在6月15日被判妨礙司法罪名成立,因為他們在司法單位調查安隆案時,銷毀大量內部相關文件。

美國國會進一步立法規範會計業。6月中旬,美國參議院銀行委員會以壓倒性多數通過參議員薩本斯(P. Sarbanes)提的法案,限制會計師事務所為他們查帳的客戶進行顧問諮詢業務。

防止弊端──常換簽證會計師

《經濟學人》則建議,企業應該要常更換簽證會計師,有助於防止弊端。

一連串的企業弊案讓美國民眾看花了眼,不知所措,甚至可能危及美國經濟的復甦力道。

所幸美國政府和企業已經意識到問題的嚴重性,開始採取行動。目前已經有許多公司正在接受調查,甚至已經受到懲罰。除了安達信已被定罪,美林證券因為誤導投資人而被罰款高達1億美元之外,目前世界通訊、泰科、奎斯特通訊等許多公司都在接受調查。

之前一直強調這些弊案只是「少數爛蘋果」的美國總統布希,也在世界通訊的弊案爆發後,承認問題真的很嚴重,並且宣示要大力清除積弊。

雖然這些弊案令人咋舌,但長痛不如短痛。正如《Business Week》指出的,最好現在就採取行動,勝過再拖上幾年。

本文出自 2002 / 08 月號

第194期遠見雜誌

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