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公司治理,說穿了就是「實」(上)

文 / 遠見編輯部    
2004-11-18
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公司治理,說穿了就是「實」(上)
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我常說,參與公司治理的人應該要多看《儒林外史》,可以體會貪婪的傖俗與可笑。名與利的追求,除了數量之外,還講究品質。不義之財就不應該拿。有句話說:「知識分子有所不為,不全然是因為道德,而往往是因為品味」,這就是一種quality。企業要同時重視獲利的「質」與「量」。

所謂公司治理實際上應該是「公司權理」,因為公司裡有三個權;股東權益、債權與經營權,要讓這三權有良好的安排,使公司能達到兩大目的:公司績效的提升與防弊。前者的重要性占80%,後者則占20%。但現在大家談公司治理,主要都著重在防弊,這樣的情況不太正常。

以聯電來說,雖然我們也很重視防弊機制,但若要公司的資源均衡利用,達到更高的績效,就不是防弊的問題了。台灣的公司法設計中,就已經賦予董事會與監察人扮演公司治理的角色,董事會興利,監察人防弊,這是個很好的制度。

但公司治理除了公司內部的規定之外,外部的法律規定與執行也很重要。例如做假帳屬於偽造文書,監守自盜則是背信,詐欺也觸犯了刑法,這些都需要有國家法律來規範並且落實。所以公司治理絕對不僅只是自律,還需要有他律。

獨立董事其實不獨立

有些人以為只要公司有獨立董事,就可以解決問題,但實際上,當年安隆公司的獨立董事有二十多位,其中甚至還有芝加哥管理學院的院長,但仍然發生弊案,所以獨立董事的效果並不如大家所想得這麼神奇。

台灣對經理人在法令上的防弊其實比外國還要嚴格。我們很早以前就要求財務報表要公司董事長與財務長等人簽字。但美國沒有這種規定,所以像安隆案這種情況,有很多人是可以逍遙法外的。現在美國有很多管理者一上台,就要求與公司簽訂自我保護的「免責條款」。而台灣的董事長則是各種情況都有可能被法辦的,例如違反勞基法、環保法、公司法等等。

另一方面,如果獨立董事是由公司付錢請來的,那其實早就已經缺乏獨立性了,我們公司當然也有獨立董事,例如許士軍教授就擔任我們的獨立董事。但連他都告訴我們,獨立董事並沒有太大的效果,除非是由政府指派,不然或多或少都會缺乏真正的獨立性。

當然,經營一個公司,最重要還是公司的永續經營。在聯電我們強調,工作態度不要像「幫別人帶孩子」,而要像「養育自己的孩子」。幫別人帶孩子者,只要孩子在交給父母的時候沒什麼異狀,就可交差了事。但養育自己的孩子,就不是這樣了,你不只關心他表面,還關心他內在;不只關心他眼前,還關心他的未來。孩子有病,你不會因愛面子或怕負責而諱疾忌醫。所以好的經營者都會從長期著眼,防患於未然,有沒有獨立董事監督,都是要這樣做的。

用人無疑、疑人勿用

談到公司治理,聯電有一些作法,可供參考。

首先,嚴格規定禁用親屬,只有少數例外情況。禁用親屬可讓公司的升遷著重在個人的才能,而不是裙帶關係,即一切以績效論英雄。我們常看到,第一代創業的公司,也許不是家族企業,但在經營過程中,把自己的親屬放進公司,久而久之變成各擁山頭,派系林立,毫無治理可言。所以,禁用親戚,就沒有管理的陰影,處處都是陽光。

管理的另一個重點就是人格管理,操守很重要。我們公司雖然藉由「人際關係的基礎是績效」這句話,提醒員工重視績效,但我們很少因為同仁的績效不佳而解雇人;相反的,若操守不好,我們會馬上請他離開公司,確實做到「用人無疑,疑人勿用」。

對公司來說,永續經營很重要,因為要談公司治理,或是分紅配股,都要以公司存續為前提才有得談。所以我們的基本信念是:「公司的永續經營,取決於自身之努力,絕非外界的環境可左右。」因而在永續經營上,是我們所一貫堅持的。

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