王牌一：布局「制度」接班
身為全球半導體晶圓代工第一大廠，台積電服務的客戶從NVIDIA到威盛，「Morris（張忠謀）的交棒」，一如「GE威爾許（Jack Welch）的交棒」，都是國際矚目的大事，尤其是誰能在強人之後接棒，備受關注。
2001年8月台積電董事會通過升任蔡力行為總經理，原任總經理曾繁城升任副總執行長。一連串人事異動，讓張忠謀的接班人布局，正式浮上檯面。究竟由誰統領一萬五千人的台積電晶圓代工軍團，是掌管技術研發的曾繁城、還是統籌營運、行銷業務的蔡力行接班？
管理學者認為，中國人看接班都從「人治」觀點，但不要忘了張忠謀強烈的美式管理背景，「制度」接班，比「人治」更重要。
經理人的提名制度，就是制度接班的象徵。「偉大的CEO是要讓公司更偉大，」台大國際企業系教授湯明哲說。
在人治的企業，現任領導人通常享有獨一無二的發言權。張忠謀一向作風tough，但選擇走制度交棒之路，而非一己之念，應有其深謀遠慮之處。
強勢領導，常常內藏弱點。任何一位領導人都有內在的局限性，強人領導雖然是某種成功的保證，但是旗下的副手自然相對弱勢。
在強人之後接班，強人必須先扮演好的教練（coach）。「台積電的提名委員會應該不單純只是提名CEO，而是建立一個核心經營團隊的訓練流程，」台大國企系教授李吉仁分析。
過去的CEO比較少時間訓練下一任CEO，現在的CEO要花點時間去訓練、考評有潛力的候選人，讓他們去體驗CEO的決策過程。
在台積電龐大的接班隊伍群中，有二十二位副總，個個都是一時之選，「如果coach做得好，台積電接班，個個都是明星，」李吉仁說。
因為採取經理人提名制度，人人有機會，個個沒把握，反而刺激競爭；二、為了爭取提名，各家都會卯足勁，努力表現，反而在交班過渡期，出現最佳戰鬥力。
最精采的CEO交棒演出，不是只有一個CEO接班，「而是二十二個同時都有接班的能力，」李吉仁說。
有人形容這時候的張忠謀，就像是歷史大劇「康熙帝國」，劇中的康熙皇帝在斬鰲拜、平三藩、收台灣、定蒙古，立下不世之功之後，開始苦思誰可以承繼這一片廣大的疆域？
康熙雖然治國有方，但是在處理大位傳承的問題上，卻未建立起完善的制度，導致諸子爭儲。張忠謀顯然不想重蹈歷史覆轍。
在CEO遴選上，選「同道」還是選「異己」，又是一大智慧考驗。
心理學上研究發現，企業領導人感情上喜歡有追隨者，喜歡提拔那些與自己類似的人。
1980年代，IBM的領導人沃森選擇了與自己理念相同，符合典型的IBM領導人約翰．阿克斯，蕭規曹隨的謹慎作風，堅持倚賴看家法寶——大型主機（Mainframe）做為其主打產品，卻讓IBM一度陷入險境。
同樣在1980年，GE（奇異）的CEO瓊斯意識到，GE面臨生產率增長緩慢、國際競爭力下降的挑戰，他認定公司需要一位銳意改革者，因此他選擇行事作風與他完全迥異的「異己」——威爾許。瓊斯注重規範，威爾許則常常出軌，事後證明瓊斯的眼光是對的，「因為改革的前提，首先是否定現在，」瓊斯說。
台積電未來的接班人，究竟應該選同道還是選異己，是張忠謀未來布局最大的考驗。
湯明哲認為，半導體產業一向追求「產能迷思（capacity driven）」，當Morris’Law（張忠謀定律，指半導體每五年必有一次景氣衰竭）碰上Ｍoore’s Law（摩爾定律，指半導體技術每十八個月更新一次），目前半導體的供給顯然超過需求，晶圓代工其實已有瓶頸。
面對全球半導體景氣混沌不明，身為台積電掌門人的張忠謀，究竟該如何選擇接班人？管理學者說，張忠謀可能更需要經理人提名制度委員——「諍友」的「諍言」。
科技產業千變萬化，台大管理學院院長柯承恩分析，傳統產業由於產品變化不大，還有時間來培養接班人，但是「科技產業沒有時間可以培養接班人，產業的變化太快了！」
科技業要創業成功，就是要靠旁邊的朋友，而不是慢慢地培養接班人，「科技產業就是傳給伙伴，」柯承恩說。
究竟誰是張忠謀傳位的伙伴，CEO培養班顯然人才濟濟。
王牌二：引進外部董事
絕對的權力背後隱藏著絕對的腐化。英業達集團副董事長溫世仁分析，台灣中大型企業都是在最近幾年快速竄起，owner（擁有者）擔任CEO，決策快速與事權集中，是台商成功的要素，「professional CEO往往打不過owner CEO。」
當企業經營權與擁有權密切掛鉤時候，董事長、總經理往往就是公司的最大股東，時常衍生出掏空資產、獨厚大股東、決策錯誤的流弊，例如：光男、國產汽車、新巨群、國揚建設等。「手中握有大股權的老闆，搞垮公司的速度往往比誰都還快，」柯承恩強調。
有鑑於此，當台積電在兩年前引進外部董事時，立刻在國內引起討論，有人相當推崇，但也有人質疑何必這樣大費周章引進外部董事？更有管理學者持平地指出，「台積電早就應該引進這一群『諍友』。」
台積電是國內第一家引進外部董事的企業。2002年，台積電聘請麻省理工學院教授梭羅（Lester Thurow）、哈佛大學教授波特（Michael Porter）、前英國電信執行長邦菲（Peter Bonfield），擔任台積電的外部董事，並且建立起稽核委員會（Audit Committee）。
例如，因張忠謀的「過度堅持」，曾經讓台積電遇到兩大考驗。2000年，台積電花了近千億元，購併了世大與德?半導體，結果，張汝京（前世大總經理，現任中芯總裁）拿了錢，到大陸創立中芯，回過頭來跟台積電對打。「張忠謀買了多餘的產能，卻又培養競爭對手，」一位管理學者批評說。
此外，張忠謀也在DRAM市場裡跌了一跤，世界先進連續兩年虧損（2001、2002年每股虧損3.95、1.48元）。管理學者指出，十年前，張忠謀決心要切入DRAM市場，韓國三星邀請張忠謀去參觀DRAM廠，三星的高階主管向張忠謀坦言，三星的DRAM製程技術比台積電更先進，台積電沒有技術就不要來做DRAM，「張忠謀不相信，結果自己跳了下去。」
張忠謀相信「三人行必有我師」。近來，很積極在推動台積電的公司治理。最終目標是，在董事會中擁有超過半數的獨立董監事。
張忠謀認為，董事會與CEO之間應該有「張力（tension）」，讓專業的判斷決定支持或反對。好的董事要具備兩個角色，一個是為公司的利益著想，一個應該是CEO的「諍友」。「具備『諍友』條件的董事，要嚴格檢視公司的治理，表現不佳的人甚至可以撤換，」張忠謀表示。
柯承恩以「益者三友，友直、友諒、友多聞」來形容外部董事的角色，找外部董事的第一個條件是要找一個見多識廣的人，不是找一個沒有能力、孤陋寡聞的人；友諒就是外部董事可以諒解公司的經營；友直就是獨立性，外部董事可以匡正CEO的決策、營運缺失。
引進外部董事，就像引進可敬的對手，直接攻擊的對象，一定是CEO與財務長。台積電資深副總張孝威說，「剛開始真的是burden（負擔），但只要對公司有利，就該做。」
外部董監事參與公司的內部稽核，一定會增加企業經營的成本與流程，「但是，這也是維持公司治理不被腐化的措施，」本身也兼任富邦金控外部董事的張孝威強調。
建立外部董事的公司治理制度，防弊遠大於興利。柯承恩分析台積電導入公司治理的優點，科技界特色就是產品、產業競爭變化很快，外部董事就是扮演智囊團的角色，帶進來其他領域的專業知識，提供公司高層做決策的參考意見，並且幫助監督企業的經營策略。
更重要的是，立場超然的外部董事還擔任經營策略的防火牆，當公司高層的決策出現錯誤時，外部董事適時糾正錯誤。「張忠謀如果提早幾年，引進外部董事的話，就可避免掉入購併世大、德?的錯誤，」半導體業者指出。
事實上，外部董事為台積電注入新精神，張忠謀也為台灣企業塑立起外部董事的範例。一位金控集團執行長觀察，張忠謀是一個很有使命感的人，做任何事都希望建立標竿形象。
但他也持平地說，台積電是世界級的企業，股東超過50％都是外資，「任誰坐在那個位置，都會有壓力去力行外部董事制度。」
王牌三：力促股票選擇權
台灣科技產業的「員工分紅入股」制度，曾經是科技產業起飛的動力，但是曾幾何時，激勵也變成一種包袱，尤其碰到景氣低潮。
張忠謀準備成立的「薪資報酬委員會」，推行新的股票選擇權制度，勢必直接衝擊到現行的員工直接分紅入股利益。
在美國做事三十多年的張忠謀，是公司激勵制度的受益者。不過對於自創的員工分紅入股制度，卻自責「一失足成十年恨」。
台灣的員工分紅制度，養成員工打帶跑的短線操作，只要把今年的成績做好，對公司的commitment（承諾）薄弱。從某方面來說，員工分紅未必公平，「很多人拿了短期分紅就走掉，有一些默默耕耘的人，今年沒有成績，不能表現在盈餘上，」張忠謀說。
柯承恩對於張忠謀的論點頗為認同，他指出，員工分紅的激勵員工措施，只是在獎勵員工過去的辛勞，「但是企業必須要有一套措施，來激勵員工的未來成果，並且買下他未來的服務。」
事實上，員工分紅對股東也不盡公平。湯明哲說，台積電是資本密集的產業，是股東資本堆出來的產業，過分重視員工分紅制度，忽略投資者股東權益，也說不過去。
理律法律事務所合夥人劉紹樑認為，現在的薪資制度都是「往後看」，以過去表現決定薪酬的機制，不如思考「往前看」的機制，以員工未來業績指標為決定標準。而講究長期的股票選擇權制度，可與現行這項員工分紅做適當搭配，達到長短兼治的目標。
所羅門美邦證券亞太區半導體首席分析師陸行之預估，今年台積電、聯電、聯發科的股票股利及員工股票分紅都會大幅下降。此舉勢必讓科技產業員工的薪資重新洗牌。
曾經被稱為科技新貴的薪資變革山雨欲來，「沒有經歷過降低員工分紅比重的痛楚，股價就不會享受到甜美的果實，」陸行之說。
1987年，在沒有人看好聲中，張忠謀成立了台積電，首創晶圓代工產業，十六年後台積電不但是全球第一大晶圓代工廠，市占率近六成。不過隨著半導體產業逐漸成熟，變動已是常態。此時，任何一張牌都是關鍵的王牌。
