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司徒達賢:「家族控股公司」讓家族企業不分家!

文 / 哈佛商業評論    攝影 / 陳之俊
2021-10-29
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司徒達賢:「家族控股公司」讓家族企業不分家!
政治大學名譽講座教授司徒達賢。陳之俊攝影
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2021遠見高峰會系列報導四》政治大學名譽講座教授 司徒達賢
▋ 主題:迎向大復甦 ‧ 邁向新永續
▋ 時間:2021年12月6日~7日
▋ 地點:香格里拉台北遠東國際大飯店

近十年來,台灣企業界陸續開始面臨傳承與接班的難題。管理學大師司徒達賢教授在2021年6月的新作《家族企業的治理、傳承與接班》中,為台灣企業界歸納出全方位的解方。

經濟起飛的年代,無數成功創業家崛起,但隨著企業規模擴大及業務複雜化、創業家變老、子女長大成家等因素,近十年來,台灣企業界陸續開始面臨傳承與接班的難題。

管理學大師司徒達賢教授分析,家族企業是「家族」與「企業」兩個平台的重疊,在演進的每個階段,確實預防兩者間的矛盾、有效強化兩者間的優勢,善加管理兩者間的關係,是家族和諧、企業永續的關鍵。

但如何做到?司徒達賢在新作《家族企業的治理、傳承與接班》(天下文化出版)中,為台灣企業歸納出全方位的解方。

以下摘自司徒達賢《家族企業的治理、傳承與接班》第三章〈家族治理的制度化〉

西方國家有不少百年以上的企業,其背後都有一個龐大而團結的家族在掌控或主導。台灣目前尚無如此長期成功經營的企業,因此若能參考他們做法的精華,對我們企業的永續經營與持續壯大,肯定大有助益。

這些西方百年家族企業的做法,最重要的是以制度取代人治,或與「人治」互相補益。包括所謂「理念傳承」在內,也都在制度之下有系統的在進行,這或許比我們只強調「孝道」,以及不斷的耳提面命,更具效果。

而且以法律為基礎的制度,和從道德層面的要求期待,肯定可以相輔相成。

「民主集中制」的家族治理

本書的建議是由持股家族成立「家族控股公司」(Family Holding Company,以下簡稱FHC),由家族成員擁有FHC股權,依公司法的規定運作及進行決策。FHC則以法人身分擁有公司或其掌控的上市公司股權,並決定董事的派任。

創業長輩的不動產、資金或其他投資,只要他願意,當然也可以經由FHC,由子孫共同擁有。

FHC成立時應登記為「閉鎖型公司」,規定股權只能在成員,或下一代的直系親屬之間互相移轉,因此有股權在家族成員間「集中」的效果。每一代之間的股權轉讓或遺贈,在法律規定範圍內依各別股權擁有者的意願決定。

家族控股公司領導團隊的產生方式,完全依照公司法,依股權比例投票選出董事會,再由董事會成員選出董事長。股東憑股權可以經由股東大會監督董事會及董事長。

此一方式的領導人是由全體股東依股權選出,而且在很長的一段歲月中,此一FHC股東人數不會太多,能到百人以上可能要很多年以後(目前法律規定閉鎖型公司股東人數上限為五十人,但家族控股公司屆時應可設計出變通辦法)。因此適合這種「民主」制度正面效果的發揮,而不致產生因人數太多而造成的民主亂象。

而且由於FHC股權都屬於家族成員,家族成員又不能將股權轉售外人,在選舉董事時,家族以外的人也無法干擾。這種做法,對內是「民主」,對外則是「集中」, 故名之為「民主集中制」(以下簡稱「本方案」)。

為了配合稅務或其他因素,當然可以靈活運用投資若干控股公司,但基本精神應維持不變。

如果為了社會公益或家族形象,FHC也可以另外成立基金會,由FHC從獲利中提出若干比例給基金會,再由基金會出面,進行各種社會公益的活動或贊助。

對家族企業的正面作用

本方案的觀念及內容十分簡單明瞭,然而如果能對此一方案的各種預期效果與正面作用有更深刻的了解,對設計本身家族憲法或執行其各種功能必然大有幫助。以下舉例兩點方案能夠發揮之正面作用:

(1)制度化地做到「不分家」

對子孫眾多的家族,「分家」似乎是一項公平且可以減少爭議的做法。然而如果每一代都以「分家」來進行企業傳承,則幾代以後,原來稍有規模的事業就演化成許多中小型的企業。對經營上需要規模經濟的產業來說,「分家」相當於自己斷送了本身未來的競爭力,十分可惜。

再者,子孫們因為過去熟悉的產業範圍十分相近,分家以後往往分別經營幾家規模不大,但經營方式與策略定位極為相近的企業,互相競爭,甚至為了商標、品牌的專屬性而訴諸公堂,此亦非當年創業者所樂見。

有些企業家因為兒子多而且個個優秀,為了使每人將來各有一片天,於是很早就積極從事多角化,務使每位兒子都有自己專屬的事業。這種做法肯定會分散企業的資源,有可能使每一事業都無法達到合乎理想的規模。

理想上,兄弟甚至很多代的子孫,如果盡量做到「不分家」,可以集中資源於一個產業;若資源十分充足,又出現大有發展潛力的多角化機會,則可以運用集體的力量,去進行有策略意義的多角化,或購併其他企業。這顯然比起每一代都分家,是更好的發展途徑。

經濟學上有一項重要的觀念稱為「交易成本」,是大家熟知的。然而如果一大群人要在一起團結合作很不容易,其「團結成本」也會存在。而本方案所介紹的家族控股公司,是可以使家族成員互相合作不分家,「團結成本」最低的方式。

(2)減少因權力集中而造成的道德風險

本方案設計中,家族成員共同掌握FHC股權,再由FHC掌控一部分上市公司股權,使得位居領導地位的FHC董事長,雖然權力很大,但他的權力與地位其實是FHC全體股東經由公平公開的選舉程序所賦予的。

如果他在行事上有失公正,或品德出現瑕疵,FHC的股東可以很有效率地取消他的法人代表資格(例如依公司法召開臨時股東會),亦即相當於取消其職位任命,甚至經由改選,重新組成新的FHC董事會。

由於此一「制裁行動」可能性的存在,可以促使領導者在決策與行動上,更努力符合道德的規範與股東們的期望。

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