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永續經營才是優質合併

文 / 張育寧    
2001-01-01
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永續經營才是優質合併
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金融版圖重整,打消逾放呆帳是第一項重要工程,之後才能順利重畫版圖。

鞏固中央存保角色

中央存保公司應該要做打消呆帳的第一線工作。政大財金系教授殷乃平表示,中央存款保險公司角色應該要凸顯出來,不應該一開始就由資產管理公司或資產再生公司處理。殷乃平解釋,存保公司現在沒有被提出來是因為一開始,政府就沒想到會需要理賠,「像是擺在那裡好看,所以資金不夠,無法承擔這個責任,可是這不應該是常態。」

殷乃平認為,由政府發行公債或存保公司發行公司債,或者由銀行公會自己出錢,讓中央存保公司增資,順此機會健全存款保險的機制。

存款保險公司無法解決的問題,由民間成立的資產管理公司(AMC)來解決;再不行,再由政府出資成立的資產再生公司(RTC)來接手。殷乃平說,政府不能不願意承接損失,不然問題解決不了。

將呆帳解決之後,接下來要做的,就是讓過度競爭的市場回歸正常。金融風暴話題使金融機構合併法火速通過,金融控股公司法也正在財政部內如火如荼地擬定草案之中,這兩者正是業者合併或跨業經營的最重要法源基礎。台大財金系教授黃達業笑著表示,從某個角度來說,國外媒體的「危言聳聽」反而讓台灣的金融機構業者看到了另一線生機;或者,也可以說,政府這次是順勢而為,逼國會儘速通過需求孔急的金融改革相關立法。

互補性、門當戶對為合併考量

金融機構合併法通過之後,台灣的金融版圖將會有重大變革。殷乃平與黃達業表示,合併法的重要性在於合併後,金融機構將可以藉此擴大經營,提高競爭力。不過,怎麼合併是個問題。

政府是否應該介入,要介入多深,是爭議之一。台北銀行總經理丁予康認為,政府應該要介入市場,對不願意釋出資產或無能力合併的銀行,以公權力介入或由政府出錢幫忙走向合併,「不要怕圖利企業,」丁予康這麼說。

這樣的說法受到挑戰。在市場機制出現問題的時候,政府出面矯正市場機制或有道理,但若由政府出面干預體質良好的銀行來接手,就有違公平正義的原則。殷乃平說,「天下沒有白吃的午餐,哪有要求認真經營的銀行去幫爛帳一堆的銀行收爛攤子的道理。」

另外一個爭議則是公營銀行應否出來承接問題金融機構。黃達業相當反對這樣的作法,以合庫接收彰化四信為例,合庫至今至少虧損了四十億元,而這些,都是納稅人的錢。

台灣工業銀行副總經理陳文郎也提出了三項反對公營行庫出面接收的理由。第一,公營銀行容易受到政治力介入,合併後的裁員勢必無法順利進行。第二,公營銀行與這些有問題的銀行業務同質性太高,合併後並沒有提高競爭力。第三,公營行庫的直接金融與電腦人才缺乏,去合併體質不良的銀行有實務上的謬誤。

互補性強的合併從理論上和從技術上來看,似乎都是較為合理的作法。黃達業舉例,老牌世華銀行擅長股務代理,交通銀行屬於投資銀行,加上中國國際商銀(ICBC)的外匯專長,三者合併的優勢不只是業務上的互補,還包括同屬公營民營化的銀行,企業文化更是較容易融合,「不管怎麼樣,這才是有意義以達永續經營的優質合併,」黃達業強調。

相關立法仍待加強

法理環境健全,銀行業者才能順著這條路走下去。合併法雖然提供銀行合併的法源依據,但是短短的二十個條文卻很難涵括合併需求;同時,和相關商事法令相衝突的地方也待改善。理律律師事務所合夥律師劉紹樑說,「就像環保做得好,垃圾也會變黃金一樣;法制環境處理得好,有問題的銀行一樣可以改頭換面。」

相關的作業要點是業者引頸期盼。合併法的問題相當廣泛,國際通商法律事務所資深合夥律師陳玲玉認為,合併法第二條第四項「本法未規定者,依其他有關法令之規定,其他有關法令未規定者,由主管機關認定之。」這樣的規定雖然表示立法者認知到短短二十個條文功能有限,需要更機動性的解釋配合;但是現階段急須清楚的遊戲規則,因此政府應更快速積極地制定清楚的作業要點規範,才能使法規落實到實務的美意實現,否則,業者很難靠新法找到生路。

從律師的角度來看,主管機關間溝通過分本位主義是合併契約在時程與內容確定上的最大阻礙。以通商的實務經驗,陳玲玉與另一位合夥律師梁志認為,同一條文在各主管機關內的認定標準不同,業者其實相當難做,「我們做合併契約時最重要的就是合併時程。但是,往往因為各個政府機關間在溝通上的困難,變成最大的不確定因素。甚至,我們常常要為此而跟業者一起討論重新修改契約內容。」

面對合併法的缺失,梁志認為,政府機關應該要減少對於銀行業者的干預,為什麼要合併,合併的未來前景等等,不應該由政府判斷,「政府官員會比業者要專業嗎?只要他們守法照程序來就好,不要管這麼多。」而對於政府內部的稽核審查過程,陳玲玉和梁志也表示,外界不要動不動就給公務員扣上一個圖利廠商的大帽子,讓公務員每件事都要請示上級意見,作業當然沒有效率,時程當然不能確定。

劉紹樑則認為,合併法第十七、十八條有關於稅賦及規費的問題,讓合併而出讓不良債權較單純出讓不良債權有利,雖然可以鼓勵合併,但是否有其他的衍生問題必須注意。

除了本國銀行的合併外,合併法允許外商一起加入合併本國銀行的行列,在法律上仍有一些受爭議的地方。劉紹樑解釋,國內的合併法將焦點放在合併上,有可能事先談合併再談收購;然而外商習慣先購後併,這又涉及到銀行法同一關係人持股上限、證交法規收購股份及金融控股公司法等等的問題,相當複雜,必須先解決。

與外商合作,跨出國際

外商與國內金融機構策略聯盟已有實例。富邦金融集團與花旗集團早在二○○○年五月四日時就已經宣布策略聯盟,七月十九日正式簽約。當時金融合併法還沒有通過,但他們的合作模式與經驗提供國內業者面對外商招攬時一個參考的案例。

好的契約是減少訴訟爭議的重要法寶,國內企業藉此可以學會嚴謹的做事方法。代表富邦集團與花旗洽談合作案的陳玲玉與梁志認為,外商習慣醜話說在前頭,契約訂定非常詳細,事前的審查與細節都非常扎實,「他們不像本土的企業,老闆兩個人說好就好了,」梁志說,「做生意本來就是錢要先談清楚,否則事後出問題再上法院更麻煩。」

專業對於成功經營是相當重要。代表花旗集團與富邦洽談合作案,熟悉外商的劉紹樑認為,國外的業者多是專家出身,與國內的財團背景大不相同。劉紹樑也提到,外商對於現金流量表的重視不同於本土企業注重資產負債表和損益表的習慣;這樣的做事方式因為內部報酬率控管嚴謹,較不易發生風險,也是國內業者和外商洽談時必須注意和可以學習的。

國內業者藉由與外商的合作,也可以學習跨出國際市場。

富邦這次與花旗策略聯盟,雙方就要跨入整個大中華區市場,台灣的其他業者也必須加油。根據熟悉市場的學者表示,外商對於本業經營良好的民營銀行如玉山、華信等等興趣相當高,不過,有可能等這些銀行自己先在國內市場與其他銀行整合之後他們才會進來,「這就像螳螂捕蟬,黃雀在後,不過也沒什麼不好。」

合併法還不足以重整金融版圖。國內金融業者要跨入國際市場,還需要另外一項重要的金融控股公司法,使得國內金融業者獲得跨銀行、證券、保險三大項目經營的法源基礎,如此才有可能跟國外金融集團如花旗等等競爭。目前國內除了富邦相當確定在法令通過後會正式成立金融控股公司,以及中華開發宣布購併華信之後也要成立控股公司之外,還有很多銀行財團等也蠢蠢欲動,將合併與控股一次完成,以因應愈來愈競爭的市場。

金融控股公司法還在財政部研擬中,但針對此法,學者認為較為低度的管制較有效率。台大法律系教授王文宇表示,對於全面的跨業經營再採取控股公司的模式;反之,對於其他非全面性的跨業經營活動,則採取開放子公司的經營模式,這樣子業者才能經營包括商人銀行的業務,同時,用較低於金融控股公司法的規範來做管制才較有利於業者的重新整合。

政府應調整金融管理態度

金融版圖重整讓金融業有了重生的機會 ,然而,後續的永續經營才是更重要的。過去曾經接收華僑信託的世華銀行董事長汪國華表示,合併的第一件事就是要裁員,「當初併華僑時,他們的淨值已經是負四十億了,我們一進去就把一些董監事掃地出門,人員精簡到剩下三分之一。」

除了精簡人事,降低不必要的成本之外,還要改掉老習慣。汪國華表示,國內的銀行財團色彩太濃,如果不稀釋的話,管理溝通不可能好;同時,銀行同業在尋求合併時,必須要找門當戶對的對象,如此才有提高營業效益的可能。更重要的是,必須訓練行員對於放款的嚴謹態度,這位老銀行家說,「我們銀行的行員貸錢出去的時候都像是在貸他們自己的錢,對自己的錢當然會很小心。」

明年台灣即將加入WTO,屆時對外的競爭力將必須快速提升,否則金融大餅很快會被國外的專業經理人吃掉。金融合併後,台灣的金融版圖將重整,對台灣的金融業者來說,這次的危機其實也是一個大好的轉機。

同時對主管機關來說,也是個重整制度的好機會,黃達業認為,「應趁此機會將金融監理機關與制度做一個調整與檢討。」裁判自己把遊戲規則搞清楚,才不會讓球員搞不清楚自己犯規了沒。別忘了,這次還有外來球員!

本文出自 2001 / 01 月號

第175期遠見雜誌

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