回溯台灣股市歷史，庫藏股制度多次在股市處於相對低點時被提出來。
最近股市又在低迷間震盪，各方猜測究竟要跌破幾千點大關才是谷底之時，庫藏制度又被提出討論，並迅速於六月三十日通過立法。
上市上櫃公司於八月十日後就可以透過庫藏辦法買回自家股票，而股市具有庫藏股概念的幾家股票也相繼上漲。
究竟什麼是庫藏股制度呢？為何公司買回本身發行在外的股票須受到限制呢？逢甲大學會計系副教授陳貴端指出，庫藏股是指公司為特殊的目的而買回自己已發行流通在外的股票。由於公司以資金買回庫藏股時，可以分配給債權人的資產相對減少，若公司進行清算，無異把股東的清償順位，移至債權人之前，因此，對債權人的權益有所損害。
陳貴端進一步說明，為保障債權人權益，公司法第一百六十七條明文規定，公司除非為了收回股東權益特殊的特別股，或少數股東因為反對公司決策，而要求公司以當時的公平合理價格買回股份之外，不得以公司名義買回公司發行在外股票。
但是，由於資本市場交易逐漸發展成熟 ，禁止公司買回自己股票，有礙於愈趨複雜的交易現況，因此，證管機關遂研議實施庫藏股制度以因應實際所需。
由於庫藏股對於公司債權人權益具有利害關係，因此各國在相關規定上皆有相當程度的限制，施行辦法也都有詳細規定，希望能在為公司增加一個新的財務管理操作管道之際，亦能兼顧債權人的權益。
目前世界上施行庫藏制度的國家中，除了美國因為法系精神不同而採原則允許之外，英國、德國及日本皆與我國一樣採行原則禁止、例外允許的基本法令原則。
陳貴端解釋，美國採取原則允許是因為美國法律乃以判例為準則，法令規定原本就不是用成文法的方式表現；另外美國證券交易歷史悠久，在各相關配套的規定較為健全，故能採用這樣的模式。
我國庫藏股制度其實與國外的法令設計相差不大。此次新通過的證交法第二十八條之二中規定公司買回庫藏股的目的可以有三種。第一種為轉讓股份予員工，有助於員工認股選擇權制度的推展，能緩和高科技業人才流動率過高的狀況。
第二項為配合衍生性金融商品之發行而準備，使資本市場交易更多元更健全。
第三個最重要也是對股票市場有直接衝擊的，是允許公司為維護信用和股東權益而買回股票，使公司能正大光明地為自身股價護盤。和國外的情形相比較，這些項目在日本、德國也都可以看到。
為員工選擇權制度做預購
這次修法規定，公司可以買回股票轉讓股份予員工，使公司可預先購入庫藏股，以支應員工認股選擇權的未來認股實現，有助於解決高科技業人才流動的問題。
高雄科技大學副教授葉仕國說，所謂的員工股票選擇權，是指公司給與員工在未來的某個時點上，以現在約定的價格和數量，認購公司股票的權利。
相對於現在的現金分紅，或是公司以盈餘轉增資的方式發給員工股票，選擇權的分紅方式較能增加員工對公司的向心力。葉仕國解釋，發放股票選擇權做為員工紅利，由於這個紅利的價值倚賴於公司的發展成長潛能能否在未來實現 ，所以公司跟員工的未來緊緊相連，使得員工現在的努力不是為了公司，同時也是為了自己。如此雙方面有了共同努力的目標，不但可以減少目前高科技惡性挖角，人才高流動率的問題，也為研發的經驗累積提供了一個解決之道。
選擇權除了建立公司和員工之間的信任之外，也對將於三年後實施的員工分紅股票實價課稅有正面的效用。明?電腦財務長游克用說，由於促進產業升級條例的優惠至去年底到期，若回歸所得稅法第十四條按實價課徵的原則，現行的高科技類股的員工的個人所得稅率可能會達到四○％甚至五○％，相當地高。相對於直接發給股票的分紅方式，若採用分發股票選擇權的方式，較不會有這樣的疑慮。因為股票選擇權是在未來實現，員工在還沒有跟公司一起努力賺錢之前，未實現的所得不用課稅，這樣比較公平。
雖然庫藏股對選擇權制度的推行有幫助，但卻因為股市的現實狀況與公司股價的結構問題，大多數具有相當規模的高科技公司短期內恐怕不宜用庫藏股來支應員工選擇權。
股價偏高很難買回
許多證券分析師認為，現行高科技類股股價偏高，公司不太可能為了發給員工股票選擇權而以高成本買回股票。台積董事長張忠謀曾公開表示，台積即使只買個三％的股權回來，亦需斥資達五百多億元，這對公司的財務調度將有影響，而是否值得花五百多億元投入，仍待評估。
除了資金成本的問題之外，以庫藏股來支應員工認股權的另一個障礙在於經營權的結構。
葉仕國認為，高科技公司過去採用盈餘轉增資方式來編列員工股票分紅，等於是從股東的口袋裡拿錢出來犒賞員工，若改為用庫藏股買回股份方式，則是把整個公司資產包括債權人的權益都拿來為員工紅利做背書，對公司的營運有相當的影響。
由於高科技公司經營決策層所握有的股權比例不像傳統產業那麼高，當然就不會這麼在意給員工的獎勵是從要分給股東的盈餘裡分出去，反而會比較在意買回庫藏股對其財務經營上的影響。
庫藏股對公司資本的減資作用亦減低了高成長公司使用庫藏股的意願。依法公司買回庫藏股，在公司資產負債表上列認為股東權益的減項，不得享有股東權益，而且買回後三年未轉讓，則視為公司未發行股份，必須辦理變更登記。也就是說，庫藏股對於公司的資本有不變或是減資的效果。葉仕國說，對於幾家資本雄厚的高科技公司，比如晶圓代工的台積、聯電，或是其餘正處於穩定成長的公司而言，目前的投資效益為正，公司不可能有閒置資金，他們甚至還需要增資以擴充規模。
對新公司有益
不過，以庫藏股推行員工選擇權制度的方式，對新成立的公司仍有一定作用。葉仕國說，對許多新成立且處於成長期初期的公司而言，公司股價低，因此買回股票成本相對較低；他們也更需要留住人才，因此正好可用庫藏股的方式對員工做股票分紅的具體背書；同時，亦可保持公司資本穩定，其實相當適合。
庫藏股的另一個目的是配合衍生性金融商品的發行，例如附認股權公司債、可轉換公司債。
推行這些衍生性金融商品有助於公司籌措資金。葉仕國說，對公司而言，新型衍生性金融商品是在向銀行借貸；發行股票增資之外，另一個風險控管的途徑。以可轉換公司債為例，債權人在債券到期時，可以選擇以公司股票償債。若公司當時股價高，債權人就可以將債權轉換成股票成為公司股東；反之，直接要求公司以現金償債。
由於債權人可以選擇對自己較有利的方式，因此通常可轉換公司債的利率幾乎是零，公司使用可轉換公司債來募集資金，不需要額外負擔高額利息。若債權人要求股票償債，那麼公司以事先計畫買回之庫藏股來支應，也不會使公司的股本擴大，稀釋每股盈餘，可謂一舉數得。
新規定中，公司可買回自家股票的第三種目的，為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理消除股份者。由於明定公司可以在股價不合理時出面護盤，因此一通過即引起投資人的注意。
對於護盤效果，從整體股市來看，庫藏股的效應不能持久。庫藏制度剛通過與正式施行的時候，台灣股市的確有上揚，不過，也只持續一、兩天而已。中信證券研究員張家維表示，台灣股市目前低迷主因應是政策面的搖擺不定，造成股市信心缺乏，而庫藏股與挽救信心沒有太大關聯；再加上新法限制公司買回不得超過已發行股份總額一○％，所能帶來的資金效應不大。因此整體股市上揚只是短期的心理面影響而已。
至於對個別公司的股價護盤，庫藏股則扮演有限的救火員角色。張家維表示，庫藏制度對於基本面良好但卻跌破合理股價的公司有正面且實質的護盤幫助，尤其是股價低於淨值的公司，利用買回庫藏股來拉抬股價，向投資人宣示決心並且透露公司的正面消息，有助於回升到合理價位。
不過，中研院經研所研究員吳中書警告 ，由於公司最多只能買回一○％的股份，因此只能短時間護盤。
如果傳統產業就這麼貿然的使用庫藏股來拉抬股價的話，等到上限用完時，如何維持住高價會是個問題，而公司的資金流動性因為買入庫藏股而變動是否會讓公司的財務槓桿過高也必須要注意。
公司買回庫藏股雖有正面的消息意義，但投資人仍應謹慎選擇。張家維說，以八月中宣布買回庫藏股的公司來分析，會發現，真正有買回動作的公司，並不一定是基本面良好的低股價公司。張家維舉幾家確定會買回的公司為例，在宣布買回的當天股價的確有上漲，但持續不到兩天。張家維認為，宣布買回的公司不一定就有未來發展性，投資人仍應謹慎觀察。
罰責與執法不夠嚴格
護盤牽涉到如何認定公司的合理股價的問題？由於認定模糊，輿論擔心不肖董監事會在不適當的時機，隱瞞財務資訊，為自身利益而買回的弊病發生。
針對這一點，學者各有相反意見。
陳貴端認為，新辦法中對於公司股份買回的資訊揭露，以及避免股價遭不合理操縱，與防止在多家證券經紀商同時下單而造成假性需求等現象，都有相當嚴格的規定，應能避免董監事內線操作。
但吳中書與葉仕國卻沒這麼樂觀。
吳中書說，美國能夠以原則允許做為立法精神，一個相當重要的環境因素是，美國對於董事不法操作公司財務皆訂有相當嚴厲的刑事與民事罰責，同時執法嚴格，若被政府稽查人員發覺，往往會有上百萬元的罰款並必須服刑。
相對於這點，葉仕國說，證管機關在制度罰責或執法人員的執行上，顯得腳步很慢且不夠嚴格。據瞭解，目前為止，台灣還沒有一家公司因為不當的操作而受到罰責，因此在法令上並沒有達到嚇阻作用。
國內在制度面也還不夠完善。吳中書說，美國能夠穩定實施此一制度主要在其公司法和證交法皆有良好的配套措施。吳中書特別強調，簽證會計師制度必須徹底執行，使得會計師確實負起審查公司財務報表，並證明其真實性的責任。
導正交叉持股惡習仍受限制
除了護盤功效的問題外，庫藏股制度的正面意義在導正交叉持股惡習；但也由於限制頗多，對於制度健全的正面功效亦打了折扣。
吳中書表示，除非對於子公司持有母公司股票的額度上限亦比照庫藏制度的一○％，否則在傳統交叉持股的限制較鬆，所需揭露的財務訊息又較少（法令規定，法人轉投資其他公司須超過五○％的股份才須採用合併報表）的情形下，不太可能遏止這種惡劣的行徑繼續猖狂。
不過，葉仕國也表示，若為配合庫藏股制度而修法，將母子公司擁有母公司的股票數合併計算，且限定在一○％以內，那麼母公司要買回公司股票時，子公司勢必要先賣出股票，結果反而在市場上先形成賣壓，對價格反而不利。
因此，各界應在這部分多做研究，尋求可以解決的辦法。
庫藏股制度通過以來，業界與學界皆認為這是一項好的制度。吳中書說，外界不應該過分強調庫藏股的護盤功能，正確來說，庫藏股只是讓公司多一種財務操作的工具，給公司多一個機會自救。
庫藏股已經實施，接下來還有員工認股選擇權等新措施將接踵而來。在整體制度面上雖仍有許多缺失，大家期待的是，政府相關單位是否能善盡其責，讓它變成一個好用且能用的工具。
