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公司治理事關存亡

文 / 周行一    
2002-04-01
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公司治理事關存亡
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亞洲金融危機發生之前,公司治理(corporate governance)在台灣是個陌生的名詞。但是經歷了一連串的大股東掏空資產事件,以及最近在美國發生的安隆倒閉事件之後,公司治理的重要性已漸漸深植人心。

投資人開始理解,儘管有最好的產品,若缺乏適當的公司治理機制,公司隨時可能傾頹。簡言之,公司治理是股東為了確保其投資報酬能合理回收,而在公司內部設立的監督控制機制。過去大家對公司治理的警覺不高,所以公司治理差尚能吸引投資人,但是公司治理意識現在已大為增加。良好的公司治理機制才是公司贏得股東信任的不二法門。

公司治理分為內部與外部機制。內部機制指的是公司內部為避免因弊端傷害股東權益而設計的制度,譬如董事會運作的方式、內部稽核的設置及規範等。外部機制指的是存於公司以外,在資本市場中可被用來牽制公司管理階層,使其無法為所欲為,傷害股東權益的機制,如被購併的可能性即會使管理階層戒慎恐懼,害怕因表現不好而被替換。

公司治理良窳影響股價

最近的學術研究指出,公司治理的良窳對股價有關鍵的影響,公司治理差的股價較低,因為投資人將其股價打折。以往證券分析師專注於研究公司的產業前景及獲利能力,市場風險通常是唯一的風險考慮因素,但是好的分析師現在一定不時提醒投資人要注意公司治理。

投資人應注意以下可以透露出公司治理端倪的幾個重點:公司是否有不正常內部人交易的現象?公司的董事是否大部分都兼任管理職務?公司董事會的成員是否有明顯的相互利害關係,使得董監事無法獨立行使職權以保障廣大投資人的權益?公司的董監事是否同時兼任許多公司的董監事,而沒有足夠時間有效行使其董監事之責任?或者其所兼任董監事的眾多公司間是否有利益衝突,可能會影響其他股東的權益?董監事的背景是否適合擔任董監事?公司是否有一套制度可以合理有效地聘任董監事?管理階層是否有合理地讓董監事參與重要的決策,同時監督公司的營運及財務狀況,包括聘請簽證會計師等事項?此外,公司是否有一套足以防止弊端的內部控制程序,以及能激勵董監事、管理階層、員工以公司利益為依歸的薪酬及激勵制度?

我國證券主管機關亦已體認公司治理對資本市場發展的重要性,最近逐漸頒布新措施以強化上市上櫃公司的公司治理。譬如要求公司聘任與公司、管理階層及董監事無利害衝突的獨立董監事,獨立董監事甚至不需要是公司的股東;同時要求增加揭露事項,以增加透明度,幫助投資人評估公司治理之好壞。台灣公司的大股東經常視改善公司治理的措施為洪水猛獸,深恐控制權受到牽制,無法掌控公司。

事實上,投資人公司治理意識高漲,以及主管機關的重視,已使得公開發行公司無法不正視此一問題。雖然如前所述,公司治理的層面很廣,但是我國公司治理的最大問題在於董事會的不健全。改善董事會的運作,使其能發揮功能,是公司可以自己掌握的範圍。公司應以改善董事會為優先要務,俟正本清源後,其他公司治理事項的推動就較易水到渠成了。

讓董監事會稱職

一個稱職的董監事會應當能發揮功能,董事會的功能包括聘任管理階層、制訂及核可公司重大施政方針、監督公司的營運及財務狀況,並協助公司達成目標。

有幾個關鍵因素決定董監事會的效能:首先,董監事會的成員除了其專業背景與其職責要能配合之外,亦要能獨立行使職權,更要有誠實敢言的勇氣,因此董監事會中起碼應有一定人數與公司無利害關係的獨立董事;其次,董事會成員應按其專長及興趣分工,美國的董事會通常設有不同的委員會,例如提名及聘任委員會、財務委員會、薪酬委員會、審計委員會等,各委員會應權責分明而且有獨立董事參與,使董事能發揮其功能;此外,也應考量董監事的人數及薪酬,董事人數太少容易被少數人把持董事會,亦不易分工,而人數太多會使得溝通效率不彰,而且既然董事承擔重要的功能,亦應有恰當的報酬,以激勵其認真服務。

但最重要的可能是大股東是否願意讓專業經理人經營企業,使得所有權及經營權分離,避免球員兼裁判的情況。大股東本來可以藉董事會來監督管理階層,但是在我國,家族企業是非常普遍的現象,家族企業的特徵之一是股權集中,大股東和管理階層是一體的。在這種情況下,大股東不但難以監督管理階層,反而可能和管理階層沆瀣一氣,做出不利於其他股東的事情。所以,公司治理能否成功的關鍵,在於建立管理階層代表性少的董事會,使董事會能發揮監督管理階層的功能。若大股東具管理才能,當然可以兼任管理職務,但是一定要有氣度建立一個有效能的董事會,接受別人的監督及建議。

如果一個大股東閱讀本文後仍沒有足夠的信念去建立好的公司治理機制,也許參考安隆倒閉的前因後果對加強信念會有所幫助。安隆倒閉的根源完全是公司治理的問題:董事會根本未盡心監督管理階層,否則不會有長期虛列營收、掩飾虧損的問題;會計師事務所因同時為簽證人及提供管理顧問的利益衝突,而未負起稽核責任;投資銀行對安隆放款,也協助安隆向大眾募集資金,但是以安隆募集的資金償還其貸款。今天安隆已破產,會計師事務所急於尋求買主,投資銀行忙於處理投資人的官司。這樣的例子還不夠我們戒慎恐懼,改善公司治理嗎?(本文作者為政大財務管理系所教授兼主任)(專欄言論不代表本刊立場)

本文出自 2002 / 04 月號

第190期遠見雜誌

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