企業的獨立董事一直給外界「坐領高薪、責任輕」的印象，有人年薪還超過千萬元，前行政院長林全就是代表之一，羨煞許多上班族。
孰料，從2014年以來，辭職人數卻年年攀升，2014年為55人、2015年71人、2016年增加至93人。今年上半年也有約53人跟獨董位置說再見，三年半下來累積約272人，引爆「獨董跳船潮」的公司治理危機。
為何愈來愈多人對「獨董」這份工作敬謝不敏？究竟，這是坐領高薪的輕鬆職？還是吃力不討好的功德職？
現象一：做兼職的工作，卻要負全職責任
獨董都在做什麼呢？
簡單來說，獨董就是出席董事會，參與董事會決議。希望藉由和公司營運無關的人，針對諸如營運計畫、財務報告，涉及董事與監察人利害關係事項，重大資產交易、借貸，或是財務、稽核、會計相關主管的委任、解任等事項進行把關，提供公司經營上的客觀意見，並強化監督、保護股東權益的責任。
獨立董事的職責如同守門人，是公司治理重要一環。
不過，台灣大部分企業的董事會平均每年開會僅4~6次，如何發揮獨董功能是近年討論的焦點。
包括樂陞、復興航空、永豐金控等多家上市櫃公司相繼出包後，很多人將矛頭指向獨董功能不彰，像樂陞案中，時任獨董的媒體人陳文茜、前台北市副市長李永萍和前經濟部長尹啟銘就被咎責，一度被控背信罪，最後以罪證不足，以不起訴處分。
（圖／左起依序為陳文茜、李永萍、尹啟銘）
獨董多為兼職工作，法律架構不完整的情況下，不一定能擁有充分的判斷資訊或獨立執行職務的空間，一旦公司出問題，可能得負起公司經營不善的連帶賠償責任，此舉也讓許多獨董擔心風險高，乾脆先辭再說。
以美國的獨董制度來說，是否應該負擔公司經營不善責任，是由商業判斷原則（Business Judgement Rule）來保障，只要獨董做到善盡注意的義務、本於善意，在沒有詐欺或濫用裁量、沒有私利情況下所作的決定，對董事決策成敗是不用負責任的，但目前國內法院判決標準不一、保障不足，容易讓優秀的獨董卻步。
現象二：92%獨董年薪低於200萬，千萬年薪僅12人
獨董坐領千萬年薪？每當媒體斗大的標題指出獨董薪酬動輒千萬的新聞時，確實給人「好好賺」的印象，包括台積電、巨大、和碩獨董薪酬水準在1500萬以上；台新金1000～1500萬；台灣大、中信金、玉山金、國泰金、上銀等則在500～1000萬元間。
事實上，獨董行情高低差異極大，如公股銀行內規就明定，獨董每月薪酬約3~6萬元，甚至有年薪100萬元為限的說法，高低差距有10倍之遙。
上市櫃公司中，真正能領到千萬年薪的獨董其實很有限，根據金管會資料顯示，2016年薪1000萬元以上有12人，僅佔0.3%；大部份在200萬以下，約3429人，占92.8%，其餘年薪在200~1000萬的獨董有255人。
當薪資水準不高，又難以掌握充足資訊，卻要與經營者一起背負起公司這艘大船營運成敗的重責大任，也難怪不少獨董選擇先下船。
現象三：上市櫃公司獨董人數偏低
其實，要擔任獨董並不容易，根據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，必須在選任前2年或任職期間，非公司或關係企業的受僱人、董事、監察人、股東等才有資格，若跟該公司有商務、法務、財務、會計等服務或諮詢往來都不行。
因為需要對公司營運進行客觀建議與監督，獨董必須有5年以上工作經驗，商務、法務、財務、會計等方面的學者、專家，才能確保獨董的專業性。
但是，台灣企業在獨董的設立上，通常只達最低人數門檻，且獨董多半是財務相關人士或身兼教職，無法有效以產業經驗給予建議或回饋。
資誠聯合會計師事務所所長暨聯盟事業執行長周建宏認為，這凸顯台灣企業獨董專業多元性的不足，也點出人數比例偏低的現況。
以美國來說，上市公司有「董事會中，獨立董事必須過半」，否則不予上市的規定，因此，美國企業獨董席次較多，可聘請多元領域的專業人士。像電動車特斯拉（Tesla），除創辦人馬斯克（Elon Musk）以外都是獨董；Google的母公司Alphbet，董事會11席中有7席是獨董。
雖然獨董功能在許多面向遭受批評，包括獨董大都由董事會提名，如何確保獨董意志不受大股東與管理階層影響？大股東所任命的人選多為親朋好友、或公司退休、離職2年以上的主管回任獨董、政府或週邊單位部分高階主管退休後轉任等問題，但都不足以影響，希望獨董制度能為公司治理注入監督與異質性的初衷。
在問獨董是不是高薪肥貓前，能不能落實公司治理制度更重要，能夠兼顧獨董的報酬和責任，獨立董事的制度才能發揮最大功效。
（首圖／Photo by Hunters Race on Unsplash）
