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年薪千萬,到底是賺很大還是做功德?

獨立董事紛紛請辭,3.5年272人跳船
文 / 王妍文    攝影 / 張智傑、蘇義傑、陳柏年
2017-12-26
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年薪千萬,到底是賺很大還是做功德?
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企業的獨立董事一直給外界「坐領高薪、責任輕」的印象,有人年薪還超過千萬元,前行政院長林全就是代表之一,羨煞許多上班族。

孰料,從2014年以來,辭職人數卻年年攀升,2014年為55人、2015年71人、2016年增加至93人。今年上半年也有約53人跟獨董位置說再見,三年半下來累積約272人,引爆「獨董跳船潮」的公司治理危機。

為何愈來愈多人對「獨董」這份工作敬謝不敏?究竟,這是坐領高薪的輕鬆職?還是吃力不討好的功德職?

現象一:做兼職的工作,卻要負全職責任

獨董都在做什麼呢?

簡單來說,獨董就是出席董事會,參與董事會決議。希望藉由和公司營運無關的人,針對諸如營運計畫、財務報告,涉及董事與監察人利害關係事項,重大資產交易、借貸,或是財務、稽核、會計相關主管的委任、解任等事項進行把關,提供公司經營上的客觀意見,並強化監督、保護股東權益的責任。

獨立董事的職責如同守門人,是公司治理重要一環。

不過,台灣大部分企業的董事會平均每年開會僅4~6次,如何發揮獨董功能是近年討論的焦點。

包括樂陞、復興航空、永豐金控等多家上市櫃公司相繼出包後,很多人將矛頭指向獨董功能不彰,像樂陞案中,時任獨董的媒體人陳文茜、前台北市副市長李永萍和前經濟部長尹啟銘就被咎責,一度被控背信罪,最後以罪證不足,以不起訴處分。

年薪千萬,到底是賺很大還是做功德?

(圖/左起依序為陳文茜、李永萍、尹啟銘)

獨董多為兼職工作,法律架構不完整的情況下,不一定能擁有充分的判斷資訊或獨立執行職務的空間,一旦公司出問題,可能得負起公司經營不善的連帶賠償責任,此舉也讓許多獨董擔心風險高,乾脆先辭再說。

以美國的獨董制度來說,是否應該負擔公司經營不善責任,是由商業判斷原則(Business Judgement Rule)來保障,只要獨董做到善盡注意的義務、本於善意,在沒有詐欺或濫用裁量、沒有私利情況下所作的決定,對董事決策成敗是不用負責任的,但目前國內法院判決標準不一、保障不足,容易讓優秀的獨董卻步。

現象二:92%獨董年薪低於200萬,千萬年薪僅12人

獨董坐領千萬年薪?每當媒體斗大的標題指出獨董薪酬動輒千萬的新聞時,確實給人「好好賺」的印象,包括台積電、巨大、和碩獨董薪酬水準在1500萬以上;台新金1000~1500萬;台灣大、中信金、玉山金、國泰金、上銀等則在500~1000萬元間。

事實上,獨董行情高低差異極大,如公股銀行內規就明定,獨董每月薪酬約3~6萬元,甚至有年薪100萬元為限的說法,高低差距有10倍之遙。

上市櫃公司中,真正能領到千萬年薪的獨董其實很有限,根據金管會資料顯示,2016年薪1000萬元以上有12人,僅佔0.3%;大部份在200萬以下,約3429人,占92.8%,其餘年薪在200~1000萬的獨董有255人。

當薪資水準不高,又難以掌握充足資訊,卻要與經營者一起背負起公司這艘大船營運成敗的重責大任,也難怪不少獨董選擇先下船。

現象三:上市櫃公司獨董人數偏低

其實,要擔任獨董並不容易,根據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定,必須在選任前2年或任職期間,非公司或關係企業的受僱人、董事、監察人、股東等才有資格,若跟該公司有商務、法務、財務、會計等服務或諮詢往來都不行。

因為需要對公司營運進行客觀建議與監督,獨董必須有5年以上工作經驗,商務、法務、財務、會計等方面的學者、專家,才能確保獨董的專業性。

但是,台灣企業在獨董的設立上,通常只達最低人數門檻,且獨董多半是財務相關人士或身兼教職,無法有效以產業經驗給予建議或回饋。

資誠聯合會計師事務所所長暨聯盟事業執行長周建宏認為,這凸顯台灣企業獨董專業多元性的不足,也點出人數比例偏低的現況。

以美國來說,上市公司有「董事會中,獨立董事必須過半」,否則不予上市的規定,因此,美國企業獨董席次較多,可聘請多元領域的專業人士。像電動車特斯拉(Tesla),除創辦人馬斯克(Elon Musk)以外都是獨董;Google的母公司Alphbet,董事會11席中有7席是獨董。

雖然獨董功能在許多面向遭受批評,包括獨董大都由董事會提名,如何確保獨董意志不受大股東與管理階層影響?大股東所任命的人選多為親朋好友、或公司退休、離職2年以上的主管回任獨董、政府或週邊單位部分高階主管退休後轉任等問題,但都不足以影響,希望獨董制度能為公司治理注入監督與異質性的初衷。

在問獨董是不是高薪肥貓前,能不能落實公司治理制度更重要,能夠兼顧獨董的報酬和責任,獨立董事的制度才能發揮最大功效。

(首圖/Photo by Hunters Race on Unsplash

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