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該揭開公司的面紗!

【名人專欄】
文 / 葉銀華    
2015-07-14
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該揭開公司的面紗!
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八仙樂園塵爆事件最需當責的是主辦單位與有助成、促成此事件者!公司股東負有限責任,可說是近代偉大的發明,鼓勵大家創業,創造經濟成長。但是有愈來愈多的案例,發現此制度經常被玩弄,而傷及無辜大眾的權益。因此,我們必須以實質影響與承擔責任的觀點,在特定的條件下,讓股東不再僅負有限責任,並且幕後藏鏡人亦要負責,這就是我們必須揭開的公司面紗。

八仙樂園舉辦彩色派對之呂姓主辦人,過去涉及許多爭議事件,包括:消費糾紛、欠工讀生薪資、違法不給加班費等,而他的行為模式是登記一些公司,利用它們去標政府案件或舉辦活動,當搞出爭議或糾紛時,就把公司解散;亦即利用股東的有限責任,讓受害者難於求償。他總在弄臭名聲後,關掉舊公司,自己或利用他人名義再設新公司,繼續標案與辦活動收錢。

這些行徑,終究在六月底引發燒傷500人,以及累及他她們家屬之八仙樂園塵爆事件。雖然新北市政府有對主辦活動的玩色創意及瑞博國際公司,以及出租場地的八仙樂園,先聲請1.69億元的假扣押藉以防止脫產,並進行求償。但這兩家主辦公司資產甚少(名下銀行帳戶內僅十幾萬元)、股東又負有限責任,因此能得求償多少令人存疑。至於宣稱僅是出租場地的八仙樂園則對假扣押提出抗告,但是其是否也有賠償責任,則視其是否有促成、助成本事件而定。

此事件不禁令人想起2008年雷曼兄弟集團所引發全球金融海嘯!在美國上市的雷曼母公司在世界各地設立許多公司,從事複雜的資金籌措與投資,而於2008年9月因資金斷鏈而倒閉。 屬於雷曼集團登記在荷蘭的A公司,專門發行複雜的結構債賣給台灣的投資人,這些資金則匯回集團的資金大池使用。這些結構債原本是由雷曼母公司保證,但是當保證人倒閉,這些結構債也還不起,終於造成台灣投資人約800億元的可能損失。但是雷曼集團的其餘公司在台灣仍有許多資產,是否可用於償還上述結構債的損失?

無獨有偶,2006年力霸集團創辦人王又增夫婦掏空旗下公司約700億資金,但是他們不僅潛逃出境,而且並未擔任旗下公司的董事、監察人。再者,國華人壽掏空案,亦與力霸集團有著相關情形,卻讓政府接管後,共賠付、投入超過900億元。其實上述此種藏鏡人,亦經常出現其他公司的掏空案,導致受到傷害的小股東、債權人求償無門。

由於經常有人濫用公司的法人地位, 2013年1月立法院通過公司法154條修正案,股東對公司的責任,除需繳清股份金額外,若股東濫用公司的法人地位,導致公司負債且清償有困難,情節重大者,股東也要負責償還債務,亦即股東於公司不再僅負有限責任。

再者,2012年初公司法第8條修正為公開發行股票公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司者,與董事同負民事、刑事及行政罰之責任。此法主要目的是防止幕後藏鏡人(影子董事)利用人頭董事,造成公司損失。

然而徒法不足以自行,公司法154條文被評為過於模糊,是否可嚇阻濫用有限責任,仍有待觀察。而公司法8條則是被認為是舉證困難,同時,只適用公開發行公司。我們呼籲司法院、檢調單位、金融主管機關要充分合作,定義股東濫用公司法人地位與影子董事態樣,以及分析相關違法和逃避責任的安排,特別是金流的查核,藉以增進證據的有效性,維護相關法規的尊嚴。

備註:公司法第23條/公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。

(作者國立交通大學財務金融研究所教授)

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