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要設勞工董事?

【名人專欄】
文 / 葉銀華    
2015-06-09
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要設勞工董事?
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在推動立法要求公司有獲利時要對員工加薪後,近來有部分立法委員提案,在證券交易法增訂上市櫃公司應設置勞工董事,甚或在薪資報酬委員會,至少應有一席是勞工代表,以保障勞工權益,落實分配正義。

如果勞工董事修法通過,台灣上市上櫃公司的董事會組成將越來越複雜,有由股東會一起選舉、分開計票的一般董事、獨立董事,又有由工會或受雇者選任的勞工董事,堪稱複雜程度已是全球之最。董事會應謀求公司整體利益,非個別利害關係人或群體,我們需審慎思考勞工董事對公司運作的影響。

提案立委引用歐洲工會研究所2013年研究報告,歐洲至少有19個國家要求企業必須具備勞工(或工會)代表董事。由於勞工董事來自於公司內部,會比其他外部董事更瞭解公司;而且勞工董事在董事會可爭取企業照顧勞工安全及福利。

在引進外國制度,必須瞭解是否符合台灣目前的改革方向?或是否具備移植此制度的基礎?要在上市櫃公司引進勞工董事是源自於德國制度,而德國工會制度緣源流長,對整個社會影響深遠,亦影響歐洲其他國家。

為何過去上市櫃公司未設勞工董事?由於股東承擔公司最後風險,同時也是公司所有利害關係人最晚獲得報償者,因此股東為公司的所有者,而由他們選舉董事。而其餘利害關係人的權益(包含勞工),則由契約、法規來保障,而且他們在公司獲得報酬或受償順位是優於股東。

近二十年來,大部分的亞洲國家修正相關法規,要求上市櫃董事會要有獨立董事的設置,同時要求或鼓勵設置由獨立董事所組成的審計委員會,亦即董事會制度逐漸往美國式靠攏。即使是日本,這十餘年來亦允許公司採行美式董事會制度。而台灣在2002年開始,新上市櫃公司需設獨立董事,而2006年修改證交法正式納入獨立董事制度,而採逐漸要求,直到2015年所有上市櫃需設獨立董事。因此引進勞工董事,並不符合台灣、亞洲的改革方向。再者,即使獨立董事制度,台灣也花了十餘年才推到所有上市櫃公司,因此實不宜貿然引進勞工董事。

台灣公司目前董事選舉,仍由全體股東投票選任,獨立董事與一般董事的選任為一起投票、分開計票,各依分別得票率來選任合乎公司章程的人數。就勞工董事方面,目前規劃若公司有工會者,勞工董事由工會推派,無工會者,由公司全體受雇者公開選舉產生;勞工董事非由股東選任,迴異於目前,必須小心考慮可能的問題。

首先是工會推派,馬上產生工會是否有代表性的問題;而且,若公司有不同地區的工會,如何協調?若有紛爭,如何處理?另外,若由全體受雇者公開選舉,屆時須有提名、選舉、開票、紛爭處理機制,使得公司每次要改選董事的當年度,等同要辦理勞工董事選舉、股東會其餘董事席次選舉,以目前台灣企業的生態,納入愈來愈多的「選舉」,不知是否對公司運作是有利的?我們擔心台灣並未如同德國,具備移植勞工董事的基礎。

其次,依目前公司法體系,勞工董事與其餘董事同樣有注意忠實義務,以及承擔同樣的行政、民事、刑事責任,例如:財務不實的賠償責任、內線交易的民刑事責任。此衍生一個題,法人董事與所指派代表行使職權的自然人,一起負責董事責任;而若勞工董事是由工會推派,那麼勞工董事如同工會代表,工會與勞工董事是否要一起負責董事的責任?

(本文作者為國立交通大學財務金融研究所教授)

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