經營大型上市公司，絕對是件重責大任。員工、合夥人，與上萬名投資人的收益都必須要仰賴CEO正確的判斷。
由於外在環境變動頻仍，唯有最睿智的經理人才能應付裕如。然而近年紛傳的企業醜聞卻讓大眾感覺，位高權重的CEO並非最有能力的人，而是最貪婪的人。
2001年底，美國發生有史以來最大的會計弊案：能源巨人安隆（Enron）利用與合夥公司的交易隱瞞數十億美元債務。2002年中，爆發世界通訊（Worldcom）虛報超過70億美元獲利事件，同一時間，又接連發生泰科（Tyco）、全錄（Xerox）與默克藥廠（Merck）操縱帳目的弊案。一連串的會計欺詐事件，顯示許多高階主管將股東與員工權益放兩旁，自己利益擺中間。
CEO是貪婪的能才？
即使沒有犯法情事，巨額的酬薪也讓大眾懷疑「真的有這個價值嗎？」9月紐約證交所董事長葛拉索（Richard Grasso）公布累積達1億4000萬美元的延付薪資與退休津貼，這個令人震驚的數字引起眾人撻伐，葛拉索也立時變成貪婪的象徵。
不幸的是，談到坐擁超額高薪的CEO，葛拉索並非個案。高階主管薪資飆升的現象，在美國尤其明顯。《經濟學人》指出，1980年代，美國大公司CEO平均薪資是生產線員工的四十倍。到了1990年代，變成八十五倍。現在比例更暴升為四百倍。去年經濟不景氣，大公司獲利普遍下跌，高階主管的薪資卻仍居高不下，美國CEO的平均薪資甚至還上升6％。
未經控管的薪資不但所費不貲，戕害公司體質，更會打擊員工士氣。據《國際金融報》報導，「股神」巴菲特（Warren Buffett）在其公司波克夏．哈薩威（Berkshire Hathaway）的股東大會上表示，美國企業過去五年出現的錯誤薪酬分配，比過去一世紀還要多，「美國企業的CEO們只關心自己能從公司拿到多少錢。」
薪酬配套中最受注目的「黃金降落傘」，原本是企業的反購併策略，卻成為CEO中途解職可以領取龐大資遣費的依據。然而，提前解職常導因於領導不力，CEO卻還能坐收大筆酬薪，自讓投資大眾不平。《經濟學人》形容，「這些高階主管平日就被餵慣大蘿蔔，當棍子終於要打到背上，還能抱著一大袋蘿蔔跳走。」
黃金降落傘只是主管薪資的一部分，為讓CEO與公司利益目標一致，股票選擇權常占薪資方案的極高比例。即使在股市泡沫化的2001年，行使股票選擇權也確保標準普爾500指數（S&P 500）公司的CEO薪資上升43.6％，即使這些公司的總營收平均下跌了12％。
比如說，加州醫院管理公司Tenet Healthcare去年股價下跌近60％，前CEO巴伯考（Jeffrey Barbakow）卻因行使股票選擇權獲利1億1100萬美元。甲骨文（Oracle）的CEO艾利森（Larry Ellison）放棄年薪與紅利，去年卻因行使選擇權讓薪資收益高達7億600萬美元。
然而，股票選擇權也造成CEO「哄抬股價，逢高賣出」的現象。身兼財務研究與分析中心（Center for Financial Research and Analysis）總裁與專業會計師的薛利（Howard Schilit）在《識破財務騙局的第一本書》（Financial Shenanigans）中指出，經理人的行為常深受獎懲措施牽動。
「當企業以財報數字做為發放紅利與股票選擇權的標準，高階主管就會傾向提報對他們有利的財務報表……，這種制度有時便形成鼓勵會計騙術的環境，」薛利表示。巴菲特也認為，正是不合理的薪酬和獎勵制度，導致過去十八個月不斷發生公司醜聞。即使不玩弄會計手法，行使股票選擇權也會稀釋每股獲利，侵蝕到其他股東的報酬。
另一種厚利CEO的方式是「退休金配套措施」。例如奇異（GE）前執行長威爾許（Jack Welch）的退休方案不但含括豐厚的退休金、公司飛機使用權，定期鮮花提供，還有每月8萬美元的曼哈頓公寓房租。
CEO們是如何談成這樣優渥的合約？巴菲特在他最近寫給股東的信中表示，「並不是因為法律不夠周延……，而是『董事會氣氛』所造成的。」公司董事會中「禮尚往來」的氣氛早已行之有年。
除此之外，由於沒有董事認為用「低於業界平均標準」的酬薪能聘到最優秀的人才，所以CEO的薪資可以說是「只升不降」。
博思管理顧問公司（Booz Allen Hamilton）近日的調查指出，由於高階主管任期愈來愈短，薪資攀升的現象也愈形嚴重，尤以歐洲為最，自1995年至今，CEO的流動率幾已翻升三倍。
董事會肩負監督重任
從操縱財務報表的會計醜聞到高階主管誇張的巨額薪資，在在凸顯了落實公司治理的必要性。《哈佛商業評論》（Harvard Business Review）於2001年出版的《公司治理》一書中，強調「公司治理」的關鍵，除了要有透明化的財務、內部的稽核、誠信的經理人，還要有健全董事會，因為董事會可以獨立監督公司與最高經理人，進而提高公司整體的經營績效。
獨立董事會的重要性不言而喻，據《華爾街日報》報導，今年7月30日美國總統布希簽署的沙氏法案（Sarbanes-Oxley Act），也大幅加重董事的責任。「董事們現在必須扮演多重角色，除了更關注法律與會計事務外，還要更常接觸投資人，」麥肯錫顧問公司（McKinsey & Co）董事費堯頓（Robert Felton）表示。
《經濟學人》則認為，想改善高階主管薪資過高的問題，首先必須讓薪資透明化。其次，大型機構投資人還必須善用他們的影響力。今年5月，世界最大藥廠葛蘭素史克（GlaxoSmithKline）的年度大會上，就發生股東群起反對付給CEO葛尼爾（Jean-Pierre Garnier）3570萬美元遣散費的事件。
此外，股東需遴選獨立的董事會來聘任、監管CEO。美國證券交易委員會已在10月上旬計畫增加股東提名及任命董事的權力，當股東們擁有決定權，就能發揮監管的能力。
葛拉索的黯然下台為CEO的貪婪敲響了一記警鐘，CEO薪資的控管，不只要在制度面做根本的改善，更需要股東持續的關注，才有回歸正軌的可能，畢竟，提供蘿蔔的人，就是股東。
