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錢進大陸,根留台灣?

文 / 林美姿    
2002-07-01
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錢進大陸,根留台灣?
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最近多家大企業紛紛表態將在台設立營運總部,但同時在對岸,也正有一群台資企業排隊等著在A股上市,企業的「根」到底會留在哪裡?即將開打的角力戰很可能就是「上市牌」。

台資企業赴大陸上市的意願「very hot,遠超出大家的想像」,主管大陸市場的寶來證券資本市場部總經理白文仁這麼說。

目前準備等著赴大陸A股掛牌上市的台資企業,依證券界估計少說也在百家以上。但自從1993年廈門燦坤公司在B股掛牌上市後,其他公司的進度都相當緩慢。據了解,已經獲准改制為股份有限公司的台資企業有六家,已經完成輔導期的有一家,但還未獲准上市(見頁254表)。

中國大陸加入世界貿易組織後,必須在2006年全面開放證券市場,屆時才是比較適當的上市時機。去年堪稱是大陸的法規年,公布的新法規比以前十年加起來都多,依寶來證券的評估,2004年到2006年大陸的證券市場會起很大的變化,試點上市可能在2004年以前就會實現,但如果企業希望保守些,等到法規完備再上市,2006年會是比較適當的時機。

台商赴大陸上市的意願強烈,有的是為了籌資;有的是為了品牌形象;有的則是為了吸引當地的人才。但不論理由是什麼,中鋼副總經理鍾樂民指出,企業最終的根還是總公司,若企業轉赴大陸上市,就是連根拔起,「台灣就有大麻煩了」。

二十多年前,本來在美國上市的慧智、茂矽等公司轉回台灣上市,為的是享受台灣股市較高的本益比,最後連母公司也改在台灣了。資誠會計師事務所執行長薛明玲提起這段往事,憂心地指出,當台商在對岸的發展規模大過台灣後,「有一天台灣公司會變成大陸公司的附屬,就跟當年的情況一樣。」

台商大陸上市考量各不同

目前外資企業在大陸A股上市仍遭遇一些困難,因此部分台資企業先轉往香港掛牌,不過許多在大陸發展已具規模的台資企業都已著手準備上市事宜。

赴A股上市的第一步,需將「有限責任公司」先改制為「股份有限公司」,目前台資企業獲准改制的家數並不多,國內的水龍頭大廠成霖企業在大陸成立的成霖潔具就是其中一家。

為了擴大經營,成霖潔具希望能取得大陸當地的資金,準備申請5000萬元人民幣的新股募集。成霖企業副總經理盧建忠表示,從台灣匯進大陸的錢,政府有所限制,實在不夠用,赴大陸上市是為了理財上的考量。

不過對其他資金充裕的傳統產業來說,商譽、形象的提升以及爭取當地優秀的人才加入,才是大陸上市最重要的目標。

在大陸投資金額已高達7.7億美元的統一集團,目前大陸子公司運轉所需的資金都可由當地所賺的盈餘來支應。統一企業公關經理姚力仁指出,統一的產品是針對大陸的內銷市場,為了在當地市場得到「認同」,並爭取更佳的人才加入,中國大陸會是海外上市最優先考慮的地方。

統一集團總裁高清愿已經說過大陸上市案「一定會積極爭取」。而統一也被外界視為最有可能成為「試點」上市的外資企業之一,該集團已委託外資券商進行大陸上市案的研究。

在兩岸均有知名度的太平洋崇光百貨公司連續幾年來,都有外資券商主動遊說,建議公司把兩岸的百貨公司綁起來一起到大陸上市,券商評估這樣對公司的本益比會比較好。但太平洋崇光百貨公司財務協理鄭顯榮說,公司認為「商譽」才是最重要的考量,當大陸的百貨公司家數擴張到一定規模時,才是上市的好時機。

生產捷安特腳踏車,在大陸已有一定知名度的巨大機械,積極進行上市案已有一段時間。副總經理杜繡珍說,「為了得到當地消費者的認同,上市是一個重要的手段。」

大陸法令仍有灰色地帶

表面上台資企業對大陸上市掛牌興致高,但進行過程中仍遇到不少阻礙,法令模糊的灰色地帶,以及大陸政策考量都可能阻斷上市路。事實情況似乎未如中國證監會所說的「沒有政策障礙」那麼樂觀。

成霖企業已進入輔導期,但即使通過一年的輔導期,最終能否核准上市,公司也沒有把握,因為早在前年底就通過輔導期的台資企業思米克公司到現在還未獲准上市。

成霖副總經理盧建忠認為,關鍵應該還是在資金投向是否符合官方獎勵的產業方向。

大陸只允許上市時新增發的股份才可流通的規定,也是讓部分台資企業卻步的因素,原股東在上市時沒有退出的機制,法人股也不能流通,導致像柯達和聯合利華等外資已暫停上市計畫。

但如果不想獲得釋出舊股的承銷利益,只想取得擴大營運的資金,像成霖企業就比較不在意非流通股的問題。

台灣股市普遍的現象,只要公司上市,股價表現得好,大股東財富就會暴增的情形,也不見得會適用在大陸股市。大陸規定上市公司的發起人及董事三年內不得轉換股份,所以原股東想藉由上市案獲取超額利潤機會不大。依建弘創投副總經理羅小蘭的觀察,目前台商頂多只有10%是為了股市的獲利才赴大陸上市。

統一面臨的則是另一個難題。統一集團大陸轉投資項目高達四十多個,十年來擴張的版圖橫跨七大區域,在各省區主要的投資項目都是食品類,偏偏大陸的上市法規有限制同一集團內跨區「同業競爭」,所以統一集團目前正在研議兩個方案,一是讓各地的子公司個別上市,另一種的方式是合併所有子公司整合成一家公司上市,希望能解決問題。

但統一企業內部評估認為,以現行的大陸法規,統一集團還是不大可能在大陸上市,也許等試點的新辦法希望還比較大。

最近中國證監會宣布會考慮對特別優秀的外資企業申請上市免除一年的輔導期,就被認為是為未來的「試點」舖路。寶來證券認為台資企業最有可能成為試點的公司是台灣的龍頭股以及出口創匯股,像鴻海、統一以及捷安特中國等最可能優先上市。

撇開法令的困難不說,目前大陸A股掛牌的企業良莠不齊,也讓一些台資企業沒信心。已在大陸成立大型製造中心,並擁有七家子公司的神達機構總裁蔡豐賜就認為,現階段到大陸上市並不是個好主意。因為總體來看,大陸上市公司財務不佳的占大多數,一家好公司進去,反而容易被其他公司拖累,難以分出好壞。

大陸上市母公司先苦後甘

已經在台灣上市的「中概股」有可能讓子公司去大陸上市,目前台灣沒有法令可限制,上市公司也不需要徵求股東的同意;至於還沒有上市的台資企業可能直接就到大陸上市了。

最不利的情況就是台灣的上市公司摘牌,改到大陸去上市。面對未來可能發生的變化,投資人的權益又會受到怎樣的影響?

大陸是包括傳統產業和高科技產業都夢寐以求可以「把餅做大」的基地,所以公司不去投資,有時連小股東都會催促公司趕快去。這幾年大陸生產規模超出台灣的公司家數已越來越多,所以讓子公司在大陸上市對許多老闆來說,並不認為是對台灣的股東不負責任,反而對台灣的股東更好。

杜鏽珍就說,到大陸投資、上市,主要是想有更大的成長空間,當母公司有一個轉投資的金雞母時,市場的價值更高,對台灣的投資人不會不好。

不過就股價的表現來說,台商賺錢的子公司到大陸上市,短期難免會產生利潤分割的問題,對台灣母公司的股價初期一定會有衝擊,至於長期的表現,就像白文仁的舉例:台商就像養小孩,生了十個養不了,就分一兩個給人家,長大後他們還是會回饋給父母的。

企業在台灣和大陸兩地都上市是比較好的作法,因為企業在大陸也可以籌資,兩邊的風險可以平衡。要不然就像現在許多高科技公司發行ADR(美國存託憑證)、GDR(全球存託憑證)等,找美國及國際資金來規避大陸投資的風險。

就資金分散風險的角度,羅小蘭認為,如果台商單方面的上市,台灣會單輸。

鼓勵企業根留台灣

錢進大陸已是不爭的事實,「根」留台灣才是眼前政府最關切的議題。建弘創投副總經理羅小蘭認為,大陸可能會拿「上市牌」來和台灣政府較勁,逼台商攤牌。

長期來看,台商在大陸建立營運總部和募集資金是早晚都會來到的趨勢。因此包括專家和業界都建議,政府不僅不能凡事以政治考量,逼得台商出走,而是要有獎勵辦法鼓勵台商把錢匯回來。

如果當企業把資源分到大陸去之後,台灣政府都沒有短中長期的措施來因應,會計師薛明玲認為,那「台灣就完了」。

台灣政府目前也極力推動企業在台設置營運總部,企業根留台灣的意義包括企業將總公司留在台灣,維持在台灣上市,發公司債,繳營利事業所得稅,以及作企業的決策。中鋼副總經理鍾樂民認為荷蘭飛利浦的模式最值得台灣學習。

專精財務的鍾樂民更進一步建議,有一些台商的錢,其實政府是可以「拗回來」的。例如財務報表上的「營業費用」項目包括銷售、管理、研發和訓練等成本,台灣母公司幫大陸廠接單、作市場規劃、技術指導的工作,大陸廠本來就要付費給母公司,還有專利權、商標使用費用這些都是台商可以匯回台灣的錢。

減稅的優惠也是不少人贊成的措施。杜繡珍就很認同政府發展全球運籌中心,並給予稅負優惠的政策。薛明玲也認為短期先以減稅的措施,鼓勵企業在台設立營運總部是正確的作法。

除此之外,讓台灣成為亞太金融中心,白文仁認為這是最直接挽留企業的方式。他說,台灣的資本市場還是存有優勢,IPO(初次發行)的重點是股票是否賣得出去?就資本形成的角度,最好的掛牌地點還是在台灣。

看著手上已經累積到第十八稿的大陸外資企業上市「徵求意見稿」,一位正規劃大陸上市的業者面對混沌不明的法令顯得有些無奈,但還是抱有高度期待。而另一位和大陸證券界往來頻繁的金融業者更明白指出,即使有不少大企業配合政策宣布在台設立營運總部,但還有更多的台商「不會,也不可能再回頭的」。

錢有四隻腳,所以鍾樂民說,根留台灣的「根」是個動詞,要看政府想留住什麼樣的根在台灣?至於投資人可能要開始有心理準備,在不久的將來,也許哪天就會在大陸的A股行情表上看到熟悉的台灣企業名稱,而這場兩岸的上市牌攻防戰才剛剛開啟。

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