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戰神或門神?黃國昌將如何扮演大同獨董一角?

文 / 林珮萱    
2020-05-06
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戰神或門神?黃國昌將如何扮演大同獨董一角?
圖/「立院戰神」黃國昌。取自黃國昌臉書
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距離6月30日大同公司股東常會還有近兩個月,但卻因昨(5)日一份董監事改選提名名單,引爆新聞話題。時代力量前立委黃國昌竟獲市場派提名為獨立董事!有「立院戰神」封號的黃國昌,會如何演出獨董一角?

黃國昌被提名當天,就讓大同股價應聲大漲;然而,他能否當選,尚待股東會揭分曉。

外界好奇,黃國昌為何答應提名?又將如何自我定位?他透過臉書表示,若能順利當選,將提案成立調查小組,徹查股東們對大同的各種質疑。

大同近年風波不斷,從經營權之爭、營運不善、外傳的中資背景、到財報不實等,負面消息一籮筐,百年企業招牌黯然失色。

如今,能靠黃國昌這位獨立董事力挽狂瀾?

外界好奇,黃國昌能成為大同的內部吹哨者?還是「戰神變門神」,反過來護航大同?

不僅黃國昌本人充滿話題,就連提名他為獨董候選名單的人、三圓建設董事長王光祥,同樣引人關注。

王光祥為大同市場派大股東,與大同公司派的經營權之爭,早不是新聞。此次他提名黃國昌,被視為「出奇招」,因為王光祥也被質疑背後有中資色彩,而黃國昌過去任立委期間,犀利問政,加上鮮明的反中立場,恰好成為王光祥「反抹紅」的利器。

業內人士也分析,黃國昌具律師背景,有一定程度的社會公信力,熟稔法律事務,應該更能掌握公司營運和財務評估的眉角。

大同公司。wikipedia BY Solomon203圖/大同公司。wikipedia BY Solomon203

獨董成企業標配 功效知多少?

被批為「歹戲拖棚」的大同股權之爭,黃國昌將在其中扮演「獨立董事」一角,他自己對此期待甚殷,但獨董真有這麼神?

說起來,獨立董事在台灣行之有年,早於2002年就在國內推動相關制度。

2015年起,金管會開始要求上市櫃公司全面設獨立董事。證交所更逐步提高標準,2017年起,規範上市櫃公司全面設置兩名以上獨立董事,強化董事會效能。

最新的金管會《新版公司治理藍圖》更把興櫃公司納入規範。2019年1月起即要求新申請登錄興櫃的公司應設置獨立董事。

時至今日,獨立董事已成為上市櫃公司的「標準配備」。

「台灣社會對獨董期待很大!」曾任台灣必治妥施貴寶董事長劉文正一語道破。他擔任創意電子、世界先進積體電路和研華科技等公司獨立董事多年,也曾任中華公司治理協會理事長。

社會大眾彷彿以為有了獨董,企業便立下一道監督內控的最佳保護傘。

實則不然。一名任職於國內四大會計師事務所、不具名的執業會計師私下觀察,獨董制度立意甚佳,但仍有其限制與挑戰。

最明顯的就是,獨董屬於兼任職務,無法事必躬親,往往還是要靠企業提供其所需資源,加上外部會計師和內部稽核的協助,才能做出正確判斷。

此外,國內現行的獨立董事聘任機制,是由大股東推薦選任,其獨立性是否受到影響,難有定論。從過去樂陞案到生產蘋果西打聞名的大西洋飲料公司,其獨董功效不彰、飽受詬病的實例,仍歷歷在目。

對於獨董角色,黃國昌曾在臉書點出兩個他所知的案例,強調獨立董事之「獨立性」與「專業性」的重要。

他透露,A上市公司透過政府採購標案,在分包給下報業者時,虛灌契約金額、從中拿回扣。然而,知情的獨立董事並無認為作為。原來,這名獨董根本是A公司老闆家族的好友。

但黃國昌深信,獨立董事依法履行職責,貫徹「獨立性」原則,一點都不難。「這是我真實的想法,在現實中可能實踐嗎?我認為沒有問題,很多人卻笑我天真。」

黃國昌在立委任內時,追蹤過多起上市公司財報造假或是交易營私等弊案。圖/黃國昌在立委任內時,追蹤過多起上市公司財報造假或是交易營私等弊案。取自黃國昌臉書

查弊糾錯只做對一半 為企業加值更有價值

劉文正觀察,美國近八、九成獨董都以業界背景為主,如此才能做出關鍵的商業判斷,「絕不是你當過官就能勝任獨董,」其核心價值在於對公司帶來策略引導和監督執行。兩種功能相輔相成,為企業長遠發展帶來「加值」,才是獨董最具價值的工作。

善盡監督之責的獨董,那也是「剛好而已」。若僅將關注視角放在「查弊、糾錯」,只能說做對了一半。

4月21日,黃國昌就在臉書寫下《獨董不是老闆的禁衛軍》一文。內容提到他過去立委任內四年,在立法院追蹤過多起上市公司財報造假或是交易營私等弊案。

從樂陞、兆豐、永豐、如興、到大西洋飲料,當中更包含大同與華映,卻沒有任何一件是透過獨董發揮功能而獲得糾錯或究責。令他大嘆,獨董只是「淪為徒具形式的花瓶。」

昨日獲提名消息證實後,黃國昌又在臉書發文:「貨惡其棄於地也,不必藏於己。力惡其不出於身也,不必為己。是故謀閉而不興,盜竊亂賊而不作,故外戶而不閉,是為大同。」

《禮記》〈禮運大同篇〉描繪出的這番美好願景能否成真,得看這位昔日立院戰神,若真能當上大同獨董,還能不能堅守初衷了。

「別忘了,獨董負有善良管理人義務與忠實義務的對象,是全體股東,而非大老闆個人;獨董的義務內容,是扮演好監控制衡的角色,而不是在幫大老闆文過飾非。」

這段黃國昌曾寫下的話,如今看來正是給自己的金玉良言;也將成為大同投資人對他的監督標準。

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黃國昌大同
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