距離6月30日大同公司股東常會還有近兩個月，但卻因昨（5）日一份董監事改選提名名單，引爆新聞話題。時代力量前立委黃國昌竟獲市場派提名為獨立董事！有「立院戰神」封號的黃國昌，會如何演出獨董一角？
黃國昌被提名當天，就讓大同股價應聲大漲；然而，他能否當選，尚待股東會揭分曉。
外界好奇，黃國昌為何答應提名？又將如何自我定位？他透過臉書表示，若能順利當選，將提案成立調查小組，徹查股東們對大同的各種質疑。
大同近年風波不斷，從經營權之爭、營運不善、外傳的中資背景、到財報不實等，負面消息一籮筐，百年企業招牌黯然失色。
如今，能靠黃國昌這位獨立董事力挽狂瀾？
外界好奇，黃國昌能成為大同的內部吹哨者？還是「戰神變門神」，反過來護航大同？
不僅黃國昌本人充滿話題，就連提名他為獨董候選名單的人、三圓建設董事長王光祥，同樣引人關注。
王光祥為大同市場派大股東，與大同公司派的經營權之爭，早不是新聞。此次他提名黃國昌，被視為「出奇招」，因為王光祥也被質疑背後有中資色彩，而黃國昌過去任立委期間，犀利問政，加上鮮明的反中立場，恰好成為王光祥「反抹紅」的利器。
業內人士也分析，黃國昌具律師背景，有一定程度的社會公信力，熟稔法律事務，應該更能掌握公司營運和財務評估的眉角。
圖／大同公司。wikipedia BY Solomon203
獨董成企業標配 功效知多少？
被批為「歹戲拖棚」的大同股權之爭，黃國昌將在其中扮演「獨立董事」一角，他自己對此期待甚殷，但獨董真有這麼神？
說起來，獨立董事在台灣行之有年，早於2002年就在國內推動相關制度。
2015年起，金管會開始要求上市櫃公司全面設獨立董事。證交所更逐步提高標準，2017年起，規範上市櫃公司全面設置兩名以上獨立董事，強化董事會效能。
最新的金管會《新版公司治理藍圖》更把興櫃公司納入規範。2019年1月起即要求新申請登錄興櫃的公司應設置獨立董事。
時至今日，獨立董事已成為上市櫃公司的「標準配備」。
「台灣社會對獨董期待很大！」曾任台灣必治妥施貴寶董事長劉文正一語道破。他擔任創意電子、世界先進積體電路和研華科技等公司獨立董事多年，也曾任中華公司治理協會理事長。
社會大眾彷彿以為有了獨董，企業便立下一道監督內控的最佳保護傘。
實則不然。一名任職於國內四大會計師事務所、不具名的執業會計師私下觀察，獨董制度立意甚佳，但仍有其限制與挑戰。
最明顯的就是，獨董屬於兼任職務，無法事必躬親，往往還是要靠企業提供其所需資源，加上外部會計師和內部稽核的協助，才能做出正確判斷。
此外，國內現行的獨立董事聘任機制，是由大股東推薦選任，其獨立性是否受到影響，難有定論。從過去樂陞案到生產蘋果西打聞名的大西洋飲料公司，其獨董功效不彰、飽受詬病的實例，仍歷歷在目。
對於獨董角色，黃國昌曾在臉書點出兩個他所知的案例，強調獨立董事之「獨立性」與「專業性」的重要。
他透露，A上市公司透過政府採購標案，在分包給下報業者時，虛灌契約金額、從中拿回扣。然而，知情的獨立董事並無認為作為。原來，這名獨董根本是A公司老闆家族的好友。
但黃國昌深信，獨立董事依法履行職責，貫徹「獨立性」原則，一點都不難。「這是我真實的想法，在現實中可能實踐嗎？我認為沒有問題，很多人卻笑我天真。」
圖／黃國昌在立委任內時，追蹤過多起上市公司財報造假或是交易營私等弊案。取自黃國昌臉書
查弊糾錯只做對一半 為企業加值更有價值
劉文正觀察，美國近八、九成獨董都以業界背景為主，如此才能做出關鍵的商業判斷，「絕不是你當過官就能勝任獨董，」其核心價值在於對公司帶來策略引導和監督執行。兩種功能相輔相成，為企業長遠發展帶來「加值」，才是獨董最具價值的工作。
善盡監督之責的獨董，那也是「剛好而已」。若僅將關注視角放在「查弊、糾錯」，只能說做對了一半。
4月21日，黃國昌就在臉書寫下《獨董不是老闆的禁衛軍》一文。內容提到他過去立委任內四年，在立法院追蹤過多起上市公司財報造假或是交易營私等弊案。
從樂陞、兆豐、永豐、如興、到大西洋飲料，當中更包含大同與華映，卻沒有任何一件是透過獨董發揮功能而獲得糾錯或究責。令他大嘆，獨董只是「淪為徒具形式的花瓶。」
昨日獲提名消息證實後，黃國昌又在臉書發文：「貨惡其棄於地也，不必藏於己。力惡其不出於身也，不必為己。是故謀閉而不興，盜竊亂賊而不作，故外戶而不閉，是為大同。」
《禮記》〈禮運大同篇〉描繪出的這番美好願景能否成真，得看這位昔日立院戰神，若真能當上大同獨董，還能不能堅守初衷了。
「別忘了，獨董負有善良管理人義務與忠實義務的對象，是全體股東，而非大老闆個人；獨董的義務內容，是扮演好監控制衡的角色，而不是在幫大老闆文過飾非。」
這段黃國昌曾寫下的話，如今看來正是給自己的金玉良言；也將成為大同投資人對他的監督標準。
