一九八六年，工研院與荷商飛利浦準備簽約成立台灣積體電路公司，由張忠謀領導台灣第一家專業晶圓代工廠。面臨強敵即將進入市場的威脅，當時任職聯華電子總經理的曹興誠選在簽約前夕，緊急召開記者會，宣布增資擴建新廠，以和台積抗衡。從那時候起十三年的時間，曹興誠和張忠謀爭霸的局面沒有停止過。
去年六月，聯電出人意料之外地宣布「五合一」，以一家聯電合併集團下四家晶圓代工公司聯誠、聯嘉、聯瑞和合泰。這次出擊不僅是台灣有史以來第一件上市公司的合併案，更大幅縮小了囊括全球代工八成占有率的台積和聯電之間的差距。
根據分析師預測，合併後的聯電二○○○年營收可以衝到一千一百億新台幣(也有一說是九百多億元），雖然僅占台積一千三百億（有一說一千一百億）的八五％，但和一九九八年的三五．八％、九七年的五六％比較，彼此的差異已是九五年來最小的一次。再以盈餘成長性來看，分析師普遍預期聯電二○○○年一股可以賺三到三．五元，比去年成長百分之一百；而台積則由三．五元增加到六元，成長七成。
「聯電和台積已經很難比較高低，它們都是整個產業的領導者，彼此差異愈來愈少 ，」瑞士信貸第一波士頓證券副總經理陸行之指出。
「五合一」加強競爭力
分析師指出 ，公司合併 ( merge )之後，一般可以增加效率、降低經營成本、迅速擴大市場占有率。而且與客戶議價能力 (bargain power) 隨之增強，對於未來增取大量訂單、增加獲利能力有實質幫助。從去年初以來，美歐大企業之間頻頻合併、購併 (acquisition)，便是因為上述效益的考量。
根據外電報導，英國最大的無線電話公司 Vodafone AirTouch PLC正準備以一千五百億美元購買德國最大的大哥大通訊公司Mannesmann AG的股票，Vodafone願意付出如此龐大金額，是因為它預期歐洲的大哥大通訊服務市場產值到了二○○三年會成長兩倍以上，藉著兩家結合，將可掌控最大優勢。
聯電的著眼點也是在於加強競爭力。以前聯誠把技術轉給聯嘉，要找律師洽談、簽約；合泰引進聯電的技術，還要付費。諸如此類的規定，對於積極想提升效率、趕上台積的聯電而言，是一種障礙。也因此，聯電董事長曹興誠說他觀察了一、兩年之後，適逢證交所去年五月修改合併法，便順勢推動「五合一」的實行。
「時機來了，動作就要大一點，」曹興誠說。
政府鑑於合併已蔚為國際潮流，台灣企業也即將面臨加入世界貿易組織 (World Trade Organization，WTO)之後的嚴酷挑戰。因此，證券期貨管理委員會在年初鬆綁相關法規，以鼓勵公司之間合併，加強競爭力。最近的例子是元大證券合併京華證券。這次動作不但擴大了元大集團總裁馬志玲的證券版圖，更凸顯本土廠商面對來自國內、外與日俱增的競爭壓力，亟思應變之道。
「國外很大的金融機構、電子公司想要或已經合併，藉此提升競爭力，這完全是生存的問題，」證期會副主委朱兆銓指出。「只要原本股東的權益沒有受損，其他的（政府）不必干預太多。」
合併好處雖多，但也會有一些負面的影響。例如，彼此公司文化、員工心態和技術差異，可能要經年累月的時間才能調整好。
「不同公司文化如何處理？人事怎麼安排？應該以市場或技術掛帥？這些不是短時間內可以解決的，」台積一位資深主管指出。舉例來講，聯誠、聯嘉比較積極，聯電的一廠、二廠（舊廠）動作比較慢一點，而去年初購併的合泰，問題可能更多。
面對聯電這次「五合一」大出擊，台積仍然像往常一樣，不以為意。「我們不會因而調整策略。我們必須想的是前瞻性的問題，譬如怎麼加強技術、產能、公司文化，」台積副總經理暨發言人黃彥群指出。至於如何保持第一的地位，台積財務副總經理張孝威則說，台積非常強調對客戶的服務，例如：客戶可以透過網際網路下單、看他們定的產品生產到什麼階段……，台積和客戶雙方的工程師可以直接透過電腦，討論提升技術。
降低財務不透明的疑慮
聯電定於一月三日正式合併，細節隨後將會公布。
聯電在「五合一」之前，分析師的評價並不高。因為聯電轉投資子公司超過二十家（見表二），彼此交叉持股非常複雜，經營團隊如曹興誠、宣明智也有投資，使得財務透明度不容易掌握。許多分析師寧可不推薦買進，以避免發生類似地雷股的情形。舉個例子，分析師指出聯電母公司持有宏誠創投股權，宏誠持有聯誠的股份，聯誠又持有聯電、宏誠的股權。
這種複雜的情況在合併後可能改觀。聯電依法令規定必須公布所有轉投資明細，曹興誠說聯電計畫只留下宏誠及迅捷投資，弘電投資、大聯投資、中怡創投則為消滅公司。雖然他不願談論詳細內容，但他的目標是聯電要「清清楚楚、水清見底」。
財務不透明的疑慮降低，再加上晶圓代工景氣看好，投資人信心自然增強。根據證交所統計，到去年十二月十八日為止，外國投資人持有聯電的比率達到一四％，比六月的三％左右大幅上升。反觀台積，外資持股比率在同期間由一七％擴大到二○％，增加幅度小於聯電。
「聯電從不是很好的結構走出來，很容易見到改善成果，而台積的問題是怎樣比自己好，這種挑戰比較難克服，」香港商荷銀證券 (ABN AMRO) 亞太區半導體首席分析師王秀鈞指出。
台積電也有看法。「今年foundry (晶圓代工) 非常看好，大家都想要買foundry的股票，外資台積已經快買滿了，所以轉向聯電，」張孝威觀察。
除了景氣看好，聯電眾多的子公司所帶來的投資收益也不容忽視。IC設計公司智原科技在櫃台買賣中心飆到三百多元，好幾次超越華碩成為股王。曹興誠指出，其他設計相關公司包括聯特利、傑發和聯發都有計畫在美國或台灣上市、上櫃。
目前，聯電集團內各家公司已開始統一接單，人力也進行整合，分析師估計合併的效應在今年四月公告第一季財務報表時，就可以看得出來。
效應之一是聯電的營業費用 (含管理、銷售、研發) 占營收比重逐年減少。王秀鈞預估這個比率將從今年的一六％下降到明年一三％，後年則減為十一％。在同期間之內台積的比重則由九．五％，遞增到一三％、一三．七％。
「聯電掌握景氣和研發的能力非常強，」英商華寶證券亞洲區電子研究副總經理劉啟東說，他預測聯電今年一股可以賺到二．五元，比今年大幅成長一一四％。
在對的時間採取了正確策略
再以投資價角度來看，聯電股價的上檔空間似乎比較大。「聯電在對的時間採取正確策略 (right strategy at right time)。景氣不好時，以合資方式分散風險；景氣翻揚時，則用五合一把獲利全部貢獻給母公司，」陸行之觀察。他預期聯電股價未來上漲幅度會超過台積五％至一五％。
另一個衡量股票的指標是本益比。王秀鈞估計，聯電每股盈餘明年可增到三．三，台積成長到五．○五。以去年十二月十八日收盤價來算，聯電本益比大約是二十九倍，台積三十倍，雙方不相上下。
這次合併等於聯誠、聯嘉、聯瑞也一起上市，以致外界有「挾帶上市」的批評，等於是三家公司沒有經過主管機關層層審核，就直接取得資金，受益最多的當然是大股東。
對此，證交所的看法是「合併對於每一個股東未來的權利都有幫助，基本上是大家雨露均沾，」證交所上市組副組長朱竹元指出。然而，為了防止被合併公司的董監事因股價短線急漲而有不當獲利，證交所有一套規定防範。舉例來講，「合泰董監事於公司被合併後的前半年之內，必須把換來的一半聯電股票集中保管，不得在公開市場賣出。另外一半的股票則在兩年之內才能出脫，」朱竹元指出。
最後一個程序是跟經濟部登記資本額的變動，不過這只是形式上的作業而已，因為證期會和證交所都已核准聯電的申請於今年一月三日正式合併。而證交所正在擇定日期，在一月三日之前讓合泰下市。
聯電和各公司換股比例如下：聯電一股換聯誠一股、聯瑞三股、聯嘉一．三五股、合泰兩股。
聯電和台積之間競爭由來已久。台積成立以來一直以專業晶圓代工為主，替全世界半導體設計公司製造它們設計的IC。台積沒有自己的產品，所有IC都打著客戶商標，不會有智慧財產權的糾紛，因此大廠如美國摩托羅拉 (Motorola)、台灣威盛電子等等都是台積前十大客戶。
聯電出自工研院電子研究所。旺宏電子董事長胡定華指出，電子所是工研院六、七個研究所之中最重要的，不但人數占工研院的一半，貢獻的營收也超過六○％。
由於原始股東包括中華開發、光華投資、華泰電子和華新麗華都有一個「華」字，於是便取名為聯華電子。在政府鼓勵之下，聯電於一九八○年成立，一九八二年的虧損超過七千萬新台幣。但隔年看準市場潮流，大量銷售電話用ＩＣ到美國等海外地區，獲利三億多。「聯電獲利能力居全台第二，僅次於公賣局，」曹興誠回憶。
聯電在轉型為foundry之前，營業項目比較廣泛，不但自己設計、生產，也幫客戶做IC。這兩種商業模式(business model)，成果顯然不同。以營收來看，台積從一九九八到一九九四每一年成長率分別為一五％、一二％、三七％和四九％；而聯電則有兩年呈現衰退。
以短期損失換取長期關係
聯電和台積最戲劇性的一仗發生於一九九五年年底。當時台積在專業代工領域已有八、九年經驗，領導者地位沒有任何公司可以挑戰。曹興誠說他一直在觀察台積的模式，發現晶圓代工的優點是沒有庫存，且可擴充客戶的來源，於是便決定轉型為專業晶圓代工。
四年前機會來臨。分析師指出，當時台積要求客戶下單時繳交保證金 (deposit)，等於是要預先收錢，藉此綁住客戶。那時候客戶為了搶產能，接受這個要求，但總是有所不滿。於是聯電趁這個機會，尋求和美國設計公司聯盟，反應竟然出乎意料的好。在短短三個月之內，就得到十二家公司包括S3 Inc.，Xili nxInc.，Alliance Semiconductor Inc.的回應，設立了聯誠、聯嘉、聯瑞三家合資公司。對這些客戶而言，他們不僅可以確保設計的ＩＣ有足夠產能來製造，而且出的錢也算是投資，將來可以回收，算是一舉兩得。
「那時候ＩＣ設計公司有很多現金，可是他們要不到產能，」曹興誠說。
與客戶的聯盟成形之後，聯電下一步就是殺價競爭。聯電最多曾經把價格砍掉五○％，逼得台積也必須降價因應，其他小的競爭者更是無利可圖。「新進者才有靈活度，領先者的策略調整能力則比較有限，」曹興誠指出。
聯電的雙面進攻的確奏效。分析師觀察，在四年當中聯電市場占有率從起初大幅落後，拉近到目前約為三五％，和台積只差一○％。「聯電以短期損失換取和客戶長期的關係，事實上證明了這是成功的策略，」怡富投信指出。
但台積也非弱者。例如，「對客戶智慧財產權保護比較周詳，使得很多第一級 (first-teer)客戶下單給台積，」陸行之說。
「台積一直是業界領導者，在技術和各方面的主導地位是難以撼動，」王秀鈞分析。
威盛電子、摩托羅拉、Nividia、Rockwell (後三者是美國公司) 是台積主要客戶，每家平均一個月下單一萬五千片八吋晶圓。威盛 (世界排名第二的晶片組製造公司，僅次於英特爾)在過去六、七年來，晶片組都交由台積代工，彼此建立了長久的合作關係。「台積的交貨期大約四到六個禮拜，良率則超過九○％，我們對台積交貨時間和技術很滿意，」威盛市場部經理鄭永健說。
聯電計畫明年把產能擴充為兩百四十萬片八吋晶圓 (含聯誠、聯嘉、合泰、聯日)，比今年增加四成左右。國際投信估計，假設每片平均價錢是一千五百美元，則聯電營收可以達到一千一百億新台幣 (匯率設為三十二)，與今年目標相比，大約成長一倍。台積預定將產能增加五成左右到兩百八十萬片，營收可達到一千三百億。
用人重視經營績效
「五合一」之後，「聯電專做代工，子公司則繼續掌握ＩＣ設計、顯示器、印刷電路板等關鍵零組件的技術，再配合網際網路發揮，」曹興誠說。
至於人事布局，並沒有太大改變。曹興誠仍是董事長，宣明智擔任總裁。宣明智是聯電第二號人物，專責業務拓展。前年宣明智的酬勞和車馬費八百三十八萬，僅次於曹興誠的八百四十二萬。
整個晶圓代工業務則由執行長張崇德負責，他在劉英達、許金榮、溫清章等強敵環伺之下能夠脫穎而出，和他在聯誠總經理期間的優異表現有很大關係。
依照聯電的資料，聯誠去年前九個月每股獲利為一．四三元，幾乎是聯電的兩倍、聯嘉的三倍，合泰則虧損○．八九元 （聯瑞的廠大前年發生火災，所以沒有數字）。以一九九六年至一九九八年的盈餘來看，聯誠在集團中的貢獻僅次於聯電，而且成長速度是最快的。聯誠一九九六年賺了五十萬美元，占集團兩億七千九百萬美元的獲利只有○．二％﹔隔年的數字為一億三千九百二十萬，占集團的比重大幅上升到三○．六％；即使一九九八年半導體產業非常低迷，聯誠的盈餘仍然達到一億一千四百五十萬，是集團的四九．六％，與聯電的五八．六％相去不遠（合泰和聯瑞均為虧損）（見表三）。
「不景氣的時候，張崇德也可以把廠經營得很好，」王秀鈞指出。
上列數字說明了張崇德的確有過人之處。「他的好是各方面的——績效好、穩重、身體好，也是nice person，」曹興誠分析。他說張崇德今年五十四歲，比他大一歲，也比宣明智、劉英達、溫清章、許金榮年紀大。而且張崇德每天游泳，每個禮拜上教會，生活規律，是很單純的好人。
張崇德一九八九年加入聯電，先後出任總經理室技術顧問、二廠廠長、聯誠總經理。他是美國德州大學電機工程碩士、博士，並曾在惠普科技（HP）與其他美國公司服務。
不過，曹興誠最在意的仍然是經營績效。「聯誠是台灣第一家生產○．二五微米晶圓的半導體廠，是台灣最好的半導體公司，比台積表現好，」曹興誠指出。聯誠成功的原因之一在於一九九五年成立時，聯電已開始做晶圓，聯誠不必再花大量時間和金錢從學習曲線做起。
「張崇德在聯誠的成績是有目共睹的，」劉啟東說。
九二一大地震之後，張崇德馬上和國外客戶及外國券商分析師在電話上開會 (conference call)，每天向他們報告最新的復工情況，直至十月初生產回復到地震以前的滿載水準。「這是聯電的創舉，他們從來沒有這樣做過 （指與分析師之間的互動），」王秀鈞指出。
為了提升國際知名度，聯電計畫拿新股和舊股去發行美國存託憑證 (American depository receipts，簡稱ADR)，時間暫訂明年下半年。雖然礙於美國證券交易法規定，曹興誠不能透露任何數字，但他說至少會有「上百億新台幣」釋股收入。這些錢不只能挹注聯電和國外合資公司的盈餘，還可用來擴充聯電生產。況且，晶圓代工的好景最起碼還可維持兩年，聯電ADR掛牌交易後，投資人買進意願自然很強。以台積ADR為例，自從一九九七年十月掛牌以來，已經漲了三倍以上，遠超過台灣加權指數百分之二十幾的漲幅，最大的受惠者包括了台積大股東如行政院開發基金或飛利浦。
這是一個「給國外partners賣股票的機會，同時不會影響聯電在國內的股價，」曹興誠指出。
如果ADR或全球存託憑證(global dep osi tory receipts，GDR) 募集成功，可以從國外取得較低廉的資金。
五合一築高代工產業進入障礙
今年以來多家電子上市公司，包括華邦電子、錸德科技、鴻海精密都發行了GDR。鴻海十月份剛募集三億四千七百萬美元，同時，鴻海精密董事長郭台銘個人也募到六千九百五十萬美元。ADR與GDR並不相同，最基本的差別在於GDR在倫敦或盧森堡交易，ADR則是在美國證券交易所掛牌。許多分析師對合併後的聯電相當有信心，儘管如此，台積的地位仍是難以撼搖。「台積是業界領袖，不是短時間可以趕上的，」劉啟東指出。
如果一定要區分誰是贏家，答案可能是晶圓代工產業。
「五合一對台灣代工產業只有更好，等於是把進入障礙建得更高 ，」華邦電子協理張致遠，也是張忠謀和曹興誠在工研院的同事指出，「曹興誠非常積極，他的『老二追老大哲學』把代工推上了國際舞台。」
有分析師指出，聯電「五合一」後的挑戰，可能是台積合併世界先進、德?、WaferTech。如此一來，聯電增加產能的機會不大，獲利成長性也會受限。
