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日矽案 治理為心,蒼生為念!

【名人專欄】
文 / 葉銀華    
2015-12-29
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日矽案 治理為心,蒼生為念!
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日月光購買矽品股權一案(簡稱:日矽案),從今年8月至今可説是高潮迭起,堪稱是動用併購、反併購措施最具代表性的個案之一。日月光、矽品都是上市超過20年的公司,前者股東有17.1萬人、員工6.7萬人,後者股東有6.4萬人、員工2.4萬人;因此這兩家公司的董事長、董事會應以眾多利害關係人為念(蒼生為念),放下個人立場,基於公司治理精神為中心(治理為心),做出照顧利害關係人的決策。

日月光於今年8月下旬宣布、9月下旬成功以45元公開收購矽品25%股權(第一次公開收購),而原本矽品董事會想增資引進鴻海來持股、稀釋日月光股權,未獲股東會通過。接著,矽品董事會於12月11日宣布以每股55元增資引進大陸紫光集團持股24.9%;三日後,日月光又宣布以每股55元現金對價之股份轉讓的方式,購買矽品100%股權,希望矽品董事會於12月21日表示意見。緊接著,在矽品決定於28日召開董事會後,日月光遂於22日宣布擬對矽品發動第二次公開收購,以每股55元收購矽品24.7%股權,期間為12月29日至隔年2月16日。

矽品昨日董事會決定暫緩召開明年一月的股東臨時會,並同意在下列兩個前提下,對日月光百分之百股權購買案開始評估:(1)日月光即時停止對矽品的第二次公開收購。2)雙方在合意基礎下展開協商。首先矽品董事會暫緩股東臨時會,即是暫緩大陸紫光的參股案,可說對日月光釋出一些善意。其次,日月光宣布擬第二次公開收購矽品,並未馬上在公開資訊觀測站公告,若日月光未正式公告,則是雙方展開協商的第一步。況且日月光在宣布第二次公開收購時,亦宣稱還是會進行百分之百股權購買案,因此雙方終究要一談。

雙方如何展開協商?當然是以公司治理精神為中心。公司治理是處理所有利害關係人的精細工程,利害關係人可概分成非股東利害關係人(例如:員工、債權人、供應商)與股東兩大類。由於股東是最後分配盈餘者,因此由股東會選出董事會經營公司;而公司治理的精神是在追求股東權益最大之前,先確保非股東利害關係人得到「合理權益」。當公司所有利害關係人都受到合理對待,公司才能永續發展,資本市場才得以健全。

公司董事會在決策時,就非股東利害關係人權益的確保,矽品董事會應先思考日月光釋出矽品全體經營團隊留任,並維持現有的薪酬及相關福利,是否合理?日月光在併購談判過程,亦要提出相對明確的勞工權益保障方案,而矽品則應以行業、併購慣例,思考其合理性。

其次,就是股東權益。本次日月光擬購買矽品所有股權,且出價是55元,高於日月光上次收購價45元,相對第一次公開收購宣告前的35元,已經高出57%;亦接近矽品董事會宣稱的長期合理價位60元。當然日月光必須對矽品股東提出評價基礎與模式,而矽品董事會應思考大多數股東是否會支持日月光的併購提案。

另外,日月光要提供持有矽品100%股權,在各主要市場有無反托拉斯(公平交易)的問題,以利併購案的進行。

我要特別強調的是日月光對矽品100%股權購買案,能否成案,有賴兩家公司董事長、董事會的智慧。我希望日月光能夠提供合理的併購條件,說服矽品的利害關係人,而矽品董事會應以公司治理精神來做正確的決策;否則一旦破局,雙方股價鐵定大跌,特別是目標公司。

(本文作者為國立交通大學財務金融研究所教授)

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