日月光購買矽品股權一案（簡稱：日矽案），從今年8月至今可説是高潮迭起，堪稱是動用併購、反併購措施最具代表性的個案之一。日月光、矽品都是上市超過20年的公司，前者股東有17.1萬人、員工6.7萬人，後者股東有6.4萬人、員工2.4萬人；因此這兩家公司的董事長、董事會應以眾多利害關係人為念（蒼生為念），放下個人立場，基於公司治理精神為中心（治理為心），做出照顧利害關係人的決策。
日月光於今年8月下旬宣布、9月下旬成功以45元公開收購矽品25%股權(第一次公開收購），而原本矽品董事會想增資引進鴻海來持股、稀釋日月光股權，未獲股東會通過。接著，矽品董事會於12月11日宣布以每股55元增資引進大陸紫光集團持股24.9%；三日後，日月光又宣布以每股55元現金對價之股份轉讓的方式，購買矽品100%股權，希望矽品董事會於12月21日表示意見。緊接著，在矽品決定於28日召開董事會後，日月光遂於22日宣布擬對矽品發動第二次公開收購，以每股55元收購矽品24.7%股權，期間為12月29日至隔年2月16日。
矽品昨日董事會決定暫緩召開明年一月的股東臨時會，並同意在下列兩個前提下，對日月光百分之百股權購買案開始評估：（1）日月光即時停止對矽品的第二次公開收購。（2）雙方在合意基礎下展開協商。首先矽品董事會暫緩股東臨時會，即是暫緩大陸紫光的參股案，可說對日月光釋出一些善意。其次，日月光宣布擬第二次公開收購矽品，並未馬上在公開資訊觀測站公告，若日月光未正式公告，則是雙方展開協商的第一步。況且日月光在宣布第二次公開收購時，亦宣稱還是會進行百分之百股權購買案，因此雙方終究要一談。
雙方如何展開協商？當然是以公司治理精神為中心。公司治理是處理所有利害關係人的精細工程，利害關係人可概分成非股東利害關係人（例如：員工、債權人、供應商）與股東兩大類。由於股東是最後分配盈餘者，因此由股東會選出董事會經營公司；而公司治理的精神是在追求股東權益最大之前，先確保非股東利害關係人得到「合理權益」。當公司所有利害關係人都受到合理對待，公司才能永續發展，資本市場才得以健全。
公司董事會在決策時，就非股東利害關係人權益的確保，矽品董事會應先思考日月光釋出矽品全體經營團隊留任，並維持現有的薪酬及相關福利，是否合理？日月光在併購談判過程，亦要提出相對明確的勞工權益保障方案，而矽品則應以行業、併購慣例，思考其合理性。
其次，就是股東權益。本次日月光擬購買矽品所有股權，且出價是55元，高於日月光上次收購價45元，相對第一次公開收購宣告前的35元，已經高出57%；亦接近矽品董事會宣稱的長期合理價位60元。當然日月光必須對矽品股東提出評價基礎與模式，而矽品董事會應思考大多數股東是否會支持日月光的併購提案。
另外，日月光要提供持有矽品100%股權，在各主要市場有無反托拉斯（公平交易）的問題，以利併購案的進行。
我要特別強調的是日月光對矽品100%股權購買案，能否成案，有賴兩家公司董事長、董事會的智慧。我希望日月光能夠提供合理的併購條件，說服矽品的利害關係人，而矽品董事會應以公司治理精神來做正確的決策；否則一旦破局，雙方股價鐵定大跌，特別是目標公司。
（本文作者為國立交通大學財務金融研究所教授）
