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中信金掰了!新新併往前走,20天後還有「這一關」

廖君雅
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廖君雅

2024-09-17

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台新金、中信金「雙龍搶珠」的戲碼,暫時告一段落。取自新光金控官網
台新金、中信金「雙龍搶珠」的戲碼,暫時告一段落。取自新光金控官網
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台新金中信金「雙龍搶珠」的戲碼,暫時告一段落。中秋節前夕,9月16日晚間七點,金管會召開記者會宣布「緩議」,不同意中信金公開收購新光金一案。而後,中信金、台新金雙雙發表聲明,前者表示尊重並接受,後者則感謝主管機關「作出明智決定」。但10月9日的臨時股東會至為關鍵,究竟股東給不給過?

8月22日台新金與新光金同步召開董事會,宣布換股「新新併」,並決議10月9日召開臨時股東會討論合併案;但中信金隔日宣布,將公開收購新光金股權以達成合併,也就是「中新併」。

由於這是金融史上第一次「合意」與「非合意」(敵意)併購的對決,過去半個月以來,三家金控展開法律、輿論攻防戰。主管機關金管會的態度,牽動著整個金融圈版圖的變化。

樂見金融機構良性競爭,而非彼此攻擊

9月16日,金管會副主委邱淑貞率領銀行、保險及證期局三位局長親上火線。她表示,金管會依法肩負健全金融機構業務經營、維持金融穩定及促進金融市場發展責任。雖她再三強調中信金是很好的公司,卻也嚴正強調不樂見金融機構之間彼此攻擊,希望未來可以停止這樣的行為。

「我們對金融機構有良性競爭、相互合作的期待,」邱淑貞強調,「搶」這個字用在金融機構上真的不是很妥適,她也公開向中信金喊話,期勉其在不確定情境下,都能妥適規劃,如此才能獲得客戶支持。她也話鋒一轉地表示,金融機構幫客戶規劃最適方案,自身更是要「有智慧」,讓不確定變成確定,協助公司自身發展、協助客戶看待併購行為,是非常重要的。

在金管會結束記者會後的半小時內,中信金、台新金也相繼發表聲明,前者表示尊重並接受,後者則感謝主管機關「作出明智決定」,雙龍搶珠的戲碼「暫時」告一段落。

金管會副主委邱淑貞強調,對金融機構有良性競爭、相互合作的期待。台新金控提供

金管會副主委邱淑貞強調,對金融機構有良性競爭、相互合作的期待。台新金控提供

金管會4理由下架中信金公開收購申請

而從金管會宣示中信金「出局」的四大駁回理由,包括:

一、中信金未妥適規劃10至51%不同收購比率後續整併計畫,於無法確保對新光金控具有絕對控制力下,後續可能衍生股權與經營權紛爭,對未來金融市場秩序維持有重大潛在疑慮。

二、若公開收購未能順利達原定目標,中信金所提的釋股方案內容有欠具體,且若遲未能完成釋股,將有影響新光金控或中信金控股東權益、新光金控經營穩定與金融市場秩序等之疑慮。

三、中信金控所提文件中,未顯示能充分掌握新光人壽損益及財務狀況;且未提出增資承諾書具體內容。

四、中信金控擬以部分現金、部分發行新股為本次收購對價。而金管會近年來均不鼓勵以股票為對價之公開收購。
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然而,中信金是否能夠再重新送件,主管機關卻也沒把話說死。

首先,金管會首度明示,由於非合意併購取得股權比例小,不鼓勵「換股」,而是要以現金進行,邱淑貞更強調,非合意併購僅是開放先取得部份股權以取得「溝通」的權利,之後還是必須要雙方坐下來談到「合意」。這是否意味著金管會未來再遇到合意與非合意併購的對決,將會明顯傾向合意那方?若「新新併」未能順利通過呢?

第二,上一樁成功的金控併金控的首樁成功案例——富邦金併日盛金,雖是現金,但富邦則是透過借款籌措資金。邱淑貞強調,金管會視個案情況加以審酌,此例於資金需求規模較小,風險尚在可控範圍,但未來在金融市場上的所有「金金併」,門檻恐怕都不會太低。

富邦金併日盛金雖成功,但富邦是透過借款籌措資金。未來在金融市場上的所有「金金併」,門檻恐怕都不會太低。取自臉書@富邦FUBON

富邦金併日盛金雖成功,但富邦是透過借款籌措資金。未來在金融市場上的所有「金金併」,門檻恐怕都不會太低。取自臉書@富邦FUBON

第三,外界最關心的是,由於中信金一開始出價較高,台新金調整換股比例並加碼三年特別股後,雙方出價相當接近,是否加速了金管會決斷的時程?

邱淑貞則強調,已經給中信金一次補件機會了,客戶、員工和股東的權益是金管會最在意的,中信金仍未能針對各種情境模擬提出妥適配套方案。

「我們也在這個案子中學到了很多,未來會再針對法規相關內容去調適。」銀行局局長莊琇媛則直言,已經在新聞稿的最後把政策目標都宣示過了,「中信金明知台新金和新光金合意併購的情況下,仍未完整說明各項情境,我們還是鼓勵良性併購,尊重市場秩序的併購。

金管會不許中信金「半路攔轎」,但10月9日,新光金、台新金的臨時股東會是否能「一路開綠燈」通關,仍是未知數。尤其,新光金創始三大家族之一,也身兼大股東的林伯翰,已發聲明將會力抗到底;而同屬大股東的泛新光家族,吳東進、吳東昇及新光三越的票會投下同意或反對票,仍值得關注。

無論如何,金管會再三強調,在徵求委託書過程中若有違法「價購」情況,將會和集保嚴查到底。

從原本9月24日才到准駁截止期限,提前了一週。金管會以「維護金融秩序」為首要之務火速出手,而箭在弦上、再20天就要登場的新新併股東表決,將會是高潮迭起,抑或是平和落幕,不僅是雙方股東,金融圈都在睜大眼等著看結局。

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