引言人暨主持人：高希均教授
今天談的是公司治理，在這我把CFO（財務長）改成Character Formation Officer（品格構建者），我認為character building是很重要的，要先把人做好。身為經濟學者，很高興看到台灣在各方面的成就，台灣的國民所得達到1萬3000美元，在全球排名都在二十五至二十六名，算是領先的。可是若以現代、第一水準國家的標準來看，台灣離他們的軟體、國民道德、法律規範、公司治理的標準還有很長的距離。我想，在座各位都有機會去上海，上海的物質建設快得令人難以置信，可是物質、硬體的建設容易，但軟體的建設卻是很難。很多大陸朋友到台北來後，對在台灣碰到的人都很稱讚，他們覺得我們親和、誠實、客氣、講信用等等。可是如果把世界標竿放到台灣，來要求台灣的大企業，我們發現會有缺陷，不僅我們有缺陷，連我們佩服的美國大企業，在過去兩、三個月一個個發生問題，這些我們認為了不起的公司，它的帳竟然是有問題的，未來可能會有更多美國大企業的定時炸彈會引爆。如果台灣能夠注意到這些問題並即時改善，我想對台灣的發展會有很大的助益。
李紹唐（美商甲骨文台灣分公司總經理）
企業的CFO掌控企業的財務，甲骨文在台灣目前有兩百四十位員工，可以說是台灣目前最大的資料庫軟體公司。近幾年，台灣有兩百五十大企業都用甲骨文的ERP（企業資源規劃系統）、CRM（客戶關係管理）、Supply Chain（供應鏈）的產品。甲骨文提供財務長看到一個即時的經濟數據，也就是我們幫企業建立一個即使任何人離開，對企業也不會造成很大影響的機制。
用電腦軟體來協助機制的建立，尤其是財務長關心的CPI（消費者物價指數）、每個BU（事業部）的performance report（績效報告）等相對應的產品。我們希望能對企業界提供即時的經濟數據，讓CFO每天下班前都可以看到目前的營業額、存貨、成本，同時也可以給CFO作參考，例如：若未來三個月、六個月或九個月，如果EPS（每股盈餘）要到2、3元，各部門的performance要如何作調整。
柯承恩（台大管理學院院長）
公司治理是建立在企業發展需求，
不是法律要求
1997年以前，亞洲經濟成長是世界的典範。本來世界銀行要在1997年出版《亞洲經濟奇蹟》，結果發生金融危機，經濟奇蹟一夕之間翻轉過來，書印好了也不敢出。那時幾乎是上千億、上兆美元的損失，這樣的衝擊給我們什麼樣的教訓？我們觀察前後出事的上市公司，將出事的五十家公司，依對照組的方式進行研究，從它們的財務、組織的特性來找出原因。出事的公司，大多是食品、造紙、營建等傳統產業，我們發現出事的公司不少都是上市沒多久就出事了，那是因為上市標準放寬鬆了，交由市場來判斷公司的成敗。
另一個有趣的地方，出事公司通常平均股價比較高，本益比也上上下下，照理說，如果公司有問題股價應該比較低。財務資訊透露這些公司的財務運作能力不如一般正常公司。財務指標告訴我們有問題，可是它的股價卻是相反，是比較高的，可見市場效率是有問題。
從每股盈餘的淨利來看，有問題的公司就是上上下下。很多公司申請上市後，突然錢多了，不知道做什麼？本來是很有潛力的公司，因為錢一多就分散了焦點。製造業的錢很難賺，所以就到股票市場來，結果焦點移轉了。財務指標透露公司是有問題的，只是市場的效率沒有辦法判別，或許市場已判別到，但它不管，反正只要不是最後一隻老鼠就行了。
再來看董監事的資料，出事公司董監事的持股比較少。我們觀察到，當一個人持股很少，可是又能全部掌握公司運作，他對公司的投入、利益會跟一般股東偏離。另外，出事的公司法人席次占的比例滿高。照理說法人持股多是好事，可是卻相反。你會發現很多公司的法人，不是像台灣公營這種法人，而是投資公司的型式，實際還是掌握在個人手中，我們也無法從資料去區別它。它是一個法人的殼子，其實是個人的運作，所以法人的席次是很多，但持股不多。
封閉型團隊問題較大
當掌握組織團隊的經營人或負責人的持股非常少，可是公司幾乎都在他手上時，潛在的問題是很大的。假設100億元資產的銀行，只要8億元股本就可設立，若要掌握這個銀行，只要8億元的10％就可以，也就是大約8000萬～1億元就可以掌握100億元的銀行，這也是現在金融機構的問題。這些都是別人的錢，可是公司都是他在管的，此時偏離就會出現。當一個組織掌握在家族、封閉型團隊中，問題就會很大，出事的公司董事長兼任總經理的情形比較多。在組織高層結構中，因為所有權造成行為影響，讓經營團隊與一般利益偏離。
高層決策資訊也會受到組織過濾而影響決策的品質。組織產業在運作時，知識資訊要很廣泛，企業組織轉型要非常快，這對組織的高層領導是很重要的挑戰。傳統產業為什麼會有這種困難？因為傳統產業大部分是區域性、封閉性，又靠政商關係獲利。而科技產業要的是競爭能力，所以會有結構上的差別。
公司的資金供應者一方面要善盡資金管理的責任，同時又要容許負責人或高階管理者擁有管理的自由度，利用公司資源創造利潤，這就是困難的地方。也就是說，如何架構法律與市場機制，讓公司經營高層可以滿足對資金供應者的責任。
其實公司治理的來源是建立在企業發展的需求，而不是法律的要求。自我需求是什麼？就是因為競爭激烈。在科技界裡，最容易接受也最有成果的公司治理就是台積電，它是一個完全在國際市場競爭的公司。公司治理的來源不是法律的問題，公司如果想到只是被人家監督，它絕對可以應付你。台灣的企業有無這樣的機會去運用到外部的知識和人呢？這背後是人的問題，這人的領導團隊願不願意接受適度的監督與外部知識？當你找到這樣的外部董監事，是希望他講話，而不是不講話，重要的是如何讓他們把比較開放式的觀念帶進組織高層，讓資訊與決策的品質可以提升以因應市場的競爭。
張孝威（台積電資深副總經理暨財務長）
公司治理最大因素在於
董事會的獨立性
大家都很訝異像歐美這些大企業的帳竟然也會有問題，其實，比起台灣根本是小巫見大巫，他們的問題都是出在財務報表做手腳，我們這邊，講難聽一點，是開卡車把錢往外搬。
我認為公司治理最大的要素就是董事會有沒有獨立性。董事會不能夠完全聽經營團隊，財務報表一來，橡皮圖章就通過。董事會因為董事很多、也很忙，有些是利益衝突的角色，所以會設外部董事，這些人是比較獨立的。公司治理不能讓領導者一個人來決定所有的決策，必須要有checking balance，這個決定必須要經過外部董事的認可才行。
一個好的公司治理，外部董事一定會要求公司有紀律，要專注本業，不能亂投資。台積電隨時都有500億～600億元現金，但我們從不亂投資，就專注在本業，也不亂在市場上募資。風險治理是財務長最大工作，內部稽核是財務長及內部稽核人員必須做的事情。外部董事的責任就是要看到底做了沒有？你的內部稽核是聊備一格，還是確實去做？
目前大部分上市公司的稽核工作只是制式的法律規定。現在比較先進的稽核制度，都是稽核人員跑去跟單位主管溝通，看現在單位流程中間哪些是最高的風險？有哪些機制？或者一起創造機制，這也是外部董事要監督的。
再來是外部董事的角色問題。今天擔任外部董事不是榮譽的問題，是要對小股東負責，所以第一要有知的權利，必須要瞭解公司，不能讓管理者只給你選擇性的資訊。第二則是必須非常看重，不能說今天沒空就不去了，事實上很多議案就在你沒出席時通過，也不能認為因為沒有去就沒有責任。第三是最重要的，如果碰到一些議案覺得有需要再商量，必須要有勇氣跟公司經營者提出。公司的大股東在心靈上也要作調整，要願意接受外部董事的質疑，重新用不同的思維方向來看決策是不是經得起考驗。
Chris Curtis（美商甲骨文亞太區產業總監）
要建立有效的資訊傳播模式
建立外部董監事是公司治理的重要開端。董監事最重要的是「知的權利」，這其實是取決於CFO與CEO（執行長）對整個體制建立的決心。甲骨文整個組織責任釐訂非常清楚，更重要的是要建立一個非常有效的資訊傳播模式，使CFO能夠非常快速掌握營運現狀，當作一個橋樑以及與董事會間的溝通。這樣的能力是建立資訊透明化的架構，包含基礎資料的建構、資訊如何快速傳遞。資訊要能非常容易地取得，並且有效地表達，特別是與策略要能有效地連結，讓董監事或外部董監事能夠對公司內部的營運現狀很清楚且快速取得即時資訊。
1990年代，甲骨文的CEO下令全面財務透明化，並建立財務透明化的基礎建設。我們引以為傲的，就是上期的《經濟學人》雜誌特別刊出，甲骨文在那斯達克的一百家公司中，它的帳務嚴謹是屬一屬二的。總經理說這個單子出去，財務長不同意就不能，財務長的權利是非常大的。我們每一筆訂單都是有合約，不能退貨，帳面的數字都是很嚴謹的。
另外，建立MIS（資訊系統管理）以及資訊的獲得速度也是很重要的，也就是CFO對於access information（取得資訊）的管道。整體來看，甲骨文非常重視公司治理，財務非常透明，十九個國家都沒有AR、AP，所有的AR、AP在澳洲雪梨，共十個人。總經理完全不用簽支票，收付款全球都是經由Citibank幫我們做，財務管理在系統裡是完全透明。（編輯部）
