股權設計是家族企業傳承與治理的重要課題，但許多企業主和服務方沒有掌握到其核心，只是側重分配財產和避稅。雖然長年在香港工作，也注意到如美麗華、長榮等台灣企業家族們常為了股權和經營權紛爭不斷。
家族控股股權設計的核心目標，是提高企業的生產力，最大化現在和未來股東的共同價值。
股權是聯繫家族和公司的樞紐，其設計要能分享並傳遞家族有形與無形的價值，有效整合意見、化解分歧，並兼顧企業成長和控制。
香港鏞記酒家的故事值得借鑑。
從鏞記酒家看股權設計、股東培育重要性
1942年開幕的鏞記酒家，本店位在香港中環。鏞記燒鵝遠近馳名，外來旅客指名造訪，是全球第一家獲得米其林一星的中餐館。儘管門庭若市，但創辦人甘穗輝卻堅持不開分店。
甘穗輝育有三子一女。大兒子甘健成與二兒子甘琨禮一內一外，協助父親經營鏞記數十載。甘穗輝的小兒子甘琨岐早幾年離世，女兒遠嫁溫哥華，沒有參與鏞記經營。
2004年、90多歲的甘穗輝辭世。臨終前留下遺囑，希望兄弟攜手繼續把鏞記發揚光大，將股權各分給兄弟兩人45％，留了10％給小女兒。
然而，樹倒猢猻散。父親走後，兄弟紛爭漸漸浮現。首先，是經營方向的歧見。弟弟甘琨禮想開分店，朝連鎖路線經營。哥哥甘健成卻主張延續創始精神，維持單店、精緻深化。此外，第三代也都步入壯年，是否參與鏞記經營，意見分歧。
當時鏞記控股公司董事會成員包括甘健成父子和甘琨禮。財務長是甘健成的女兒。甘健成明顯掌握主要決策和財務。甘琨禮不甘受制於大哥，轉而與其妹協商轉讓給他那10％股權。
若你是那位妹妹，你會應允轉讓股份給二哥， 且不和大哥商量嗎？想像一下，身為家族小股東，與其等待未來不確定的分紅，不如儘快獲利套現。
但是，這卻也凸顯出家族企業後代，如果沒有及早培養以家族整體利益為先、共同合作、解決問題的價值觀、方法和習慣，事到臨頭就會以私心利益為重。
甘琨禮取得關鍵10％股份後，持股達55％，不久就將哥哥的兒子踢出董事會，換上自己兒子，財務長也換成自己女兒。鏞記經營權易手，理念不合的甘健成最後循香港法規，要求公司清盤。要弟弟買走他手中持股，形同分家。
官司糾纏數年。法院一審、二審都判哥哥贏。直到最高法院宣判前不久，甘健成因心臟病突發去世。媒體報導，他的太太梁瑞群說他是抑鬱而終，被家族紛爭氣死。
從一家父子合力經營有成的名店，演變成家族分裂結局，令人唏噓。
如今香港機場內的開放空間，也能看到鏞記分店。它確實開枝散葉，成為親民的公眾食堂。然而，似乎再也嘗不到過去的美味。鏞記靈魂已經換了。這是甘家人的損失，是否也是社會的損失？
建立決策平台， 股權設計應有層次
從鏞記和甘家的悲劇教訓，我們學到幾個股權設計的要點。
一，股東培育應先於股權分配，股權制度須立基於家族治理。家族人口代代增多，卻不能合作，是常見的家業傳承路障。所以，在股權分配前，應儘早規劃實踐家族治理，培養出負責任、認同家族價值觀、能合作解決問題的家人和未來股東。
二，規劃實施股東決策制度。家庭和企業的大家長退休離世前，為防家族股東們群龍無首莫衷一是，應及早規劃股東的議事決策制度，持續培養下一代股東服從此決策方法，貫徹執行決議的文化。具體而言，應積極成立董事會或類似議事決策平台，規定未來董事資格、任期與遴選替補方法，設定決策事項與決策方法等。
三、股權應如活水，規範引導其流動。華人企業的控股股權，往往只在掌門人去世前後做為遺產分配，其後紛爭不斷，家庭和企業都受打擊。
反觀世界上的長青企業，多有股權定期流動的機制。就像要長成一棵健康的大樹，便需要修枝剪葉，如果放任亂長，容易被自己多餘的枝幹壓垮。健康的流動，是預先設定股權流動制度，包括股權轉移的各種方式、未來股東資格條件、審核批准機構等。股份除了做為遺產分配，也應開闢其他流動方式，如家族內交易、激勵性頒贈等。
為了提高企業生產力，這套股權流動機制設計的原則是容許認同家族價值觀、有心力貢獻企業的家人收購不能合作、希望套現退出的家人手中持股，如此股權便有機會集中到能產生正向生產力的家人身上。
四，股權分配的忌諱：關鍵少數。從鏞記的案例，我們看到股權分配應避免造成影響企業控制權的關鍵少數。如果企業的控制權被重視短期利益的小股東影響，可能會為企業造成危機。
完善的股權設計，可以達到企業有效控制、決策、激勵、制衡與監督等效果，需要多面向考量。具體而言，股權設計要能激勵經營成員決策效率；實現經營成員願望，並平衡未參與者的利益；要能整合意見、解決爭議；要能促進繼承、保留未來股權再集中或退出的彈性；要能兼顧企業控制以及成長融資等需求。
股權設計應有層次。第一層，要拿捏掌握股權分配的集中或分散。家族股權集中於少數家族成員，有利企業控制，具高激勵、高效率等特性。缺點是，可能不利家族成員間的公平感，有損他們對家族事業的向心力。也容易缺乏監督和揪錯機制。
反之，若家族股權分散於多位家族成員，則不利企業控制。過度分散，則產生搭便車、吃大鍋飯的心態，導致沒有人願意為家族事業積極做出貢獻。但可能感覺較公平。
第二層，則牽涉到如何安排細部權利的分割，轉移，和限制，包括控制權、決策權、收益分配權、與轉讓權。唯有了解股權設計的核心概念，找到家族和事業的願景，權衡欲追求的效果，才能找出最適合自身家族企業的模式。
（林珮萱採訪整理）
