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非合意收購的公司治理議題

【名人專欄】
文 / 葉銀華    
2015-10-19
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非合意收購的公司治理議題
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矽品董事會反對日月光收購25%股權,而引鴻海換股聯盟,企圖稀釋日月光持股的二個議案(資本額提高、投資單一有價證券限額的提高),在星期四的股東會皆沒有獲得過半數股權的同意。此一非合意收購案的發展,從公司治理的角度,引發四點審思。

目前矽品的股權結構,有日月光約25%持股、矽品管理團隊約15%持股,而有約60%的外部股東。若矽品股東臨時會通過兩議案,鴻海將成為矽品最大股東,持有21.2%股權,日月光持有股權將被稀釋到19%。

公司治理最基本的核心是疏理不同立場之利害關係人的權益。基此,首先從矽品股東會表決的結果,代表股東不喜歡基於反併購的議案,特別是外資股東。其中,ISS(Institutional Shareholder Services)建議其會員對此兩議案投反對票的影響甚大!ISS是專門替機構投資人提供股東會議案諮詢,及徵求委託書的機構,全球機構投資人大都是ISS的會員,且ISS與MSCI指數公司關係深厚,影響力大。

lSS認為矽品與鴻海換股,將使鴻海取得矽品股權比例過高,太過稀釋矽品股東的權益。矽品董事會亦未針對與鴻海換股結盟,以及換股定價沒有溢價等事項,提出合理的說明。而且在日月光公告公開收購後一個禮拜,矽品立即決定與鴻海換股,推論矽品與鴻海聯盟目的,是矽品董事會擬引進鴻海,藉以抵消日月光的非合意收購。因此,在缺少正當理由下,不會支持矽品經營階層如此直接採取的反收購防禦。

其次,是金管會所提的「虛空投票」的問題。矽品臨時股東會定在10月15日舉行,但是過戶截止日定在日月光公開收購矽品股權25%完成日之前,使得日月光因而無法參與臨時股東會,因而衍生出「虛空投票」的問題,即部分矽品股東參與日月光應賣,在股東會時已沒有股票「卻仍有投票權」;而日月光已握有股權,卻無法出席投票等,都遭外界質疑不合理。金管會表示將全面檢討公開收購和非合意併購的相關法規。

再者,本案矽品董事會反對日月光收購股權,而引鴻海換股力抗日月光,雖然對外說明是基於全體股東權益,但是卻未獲過半數股權同意。矽品董事會要反思引鴻海換股力抗日月光,是否真的考量所有股東權益?而董事會決策是否有獨立於管理階層,而對所有股東負責?

最後,也是關鍵,日後日月光成為矽品的最大股東,如何與反對它的董事會相處?雖然日月光敍述其買矽品股權是財務投資,但矽品董事會指出兩者是競爭對手,屆時日月光在矽品股東會的表決,到底是站在日月光立場?還是矽品所有股東的權益?是否使得矽品其餘75%股東權益面臨高度不確定性?而矽品董事會亦有可能持續採取法律的行動,以及號召友好群體支援,這都值得後續觀察。

日月光對矽品的非合意收購,以及矽品董事會反收購的失敗,的確讓矽品的公司治理變得複雜化。對於持股較低的管理階層,當然帶來可能被收購的震撼!「股東在意的是他們未來的權益,而非公司一定要由誰來經營」;因此,要增加對公司持股得稱早。更重要的是主管機關必須要更精細對待此一複雜議題,檢討相關法規、程序,藉以確保全體股東的權益。

(本文作者為國立交通大學財務金融研究所教授)

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