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錢國維 併購,要關著門談

文 / 林美姿    
2005-06-23
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錢國維 併購,要關著門談
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企業追求「大」,有三種方法:一是本身的有機成長(organic growth),二是策略聯盟,三是併購(M&A)。有機成長相當花時間,國內金融業面臨政府不再核發新分行執照,有機成長更受限;策略聯盟最大的問題是「控制權」;考量這些因素後,大多數的銀行都會選擇透過併購來刺激成長。

摩根大通銀行(JP Morgan)的策略,就是以併購來強化核心競爭力。我們從2000年開始,先是大通(Chase)併購怡富(Jardin Fleming),2001年再併購Beacon及JP Morgan,2004年又併購了Bank One,這一系列的併購,讓我們成為全球最強大的金融機構之一,且是全美國第二大銀行。

在國際市場上,不止摩根大通,匯豐銀行也在中國及全球各地進行併購;花旗併購韓國的韓美銀行(Koram),渣打銀行最近也併購韓國的第一銀行。國內也有不少併購案,例如國泰和世華銀行合併、富邦銀行併購台北銀行,中信銀併購萬通銀行等。回顧過去這幾年的歷史,以併購來追求成長的趨勢是很明顯的。

安排位子是藝術

併購的協議過程中最重要的是股東價值,如果雙方都認為合併可以增進他們的股東價值,就可以做。若有一方覺得吃虧,就不太能成功。除了股東價值外,技術層面上還有併購價格、董事會席次、經營團隊和未來企業策略等重要議題,這些若能達成協議,併購案就離成功不遠了。

如何安排經營團隊的位子,是一種藝術,而不是科學。一般的邏輯會以為,去併購人家的一方就是老闆。但摩根大通銀行在去年併購Bank One,是由摩根大通的哈里森(Bill Harrison)擔任董事長和CEO,Bank One原來的CEO──戴蒙(Jamie Dimon)則擔任公司的President和營運長(Chief Operating Officer)。公司同時宣布兩年的過渡期之後,戴蒙將正式接任CEO。

這是當初併購條件之一,也是明智且合理的安排。因為哈里森已經六十出頭,要找繼任者,戴蒙才四十九歲,又是一位非常有經驗的銀行家,這兩年的交接期,哈里森將會幫助戴蒙順利接任CEO。

在國內,國泰世華銀行的合併案和我們的作法相當程度是異曲同工。

保密是國際慣例

以我們從事投資銀行的經驗,愈少人或是愈少利益團體涉入併購案,成案的機會就愈大。時間也不要拖太長,時間拖長,變數就增多。

摩根大通和Bank One的合併案,我們員工也只比報紙早幾個小時被告知。併購案是由一個核心團隊主導,他們向董事會負責,內容不需要昭告天下。就算你位高權重,如果你的職務不需要知道這個案子,併購就和你無關。

併購洽談過程中,公司內部的稽核和法規遵循部門,會嚴密地監看股價的波動以及員工的股票交易帳戶。若有員工想炒作股票獲利,結果不但會失去工作,還會受到法律處分。美國主管機關也偵辦過不少併購案的內線交易。

當然國內外都有人為了特定的目的,而在談判過程中故意放話,買方想把價格壓低,賣方想拉抬價格,不過像台灣這樣「實況轉播」併購條件的情形,我是從來沒看過。放話或放消息猶如在走鋼索,走這條路要很小心,因為一跌下去就身敗名裂了。

別把外資都當禿鷹

外資對台灣的興趣,絕對是有的。

不過現在大家分不清什麼是外資。外資有一種是基金經理人,他們會依台灣大盤加權指數買進一定比重的台股,現在多了一塊是避險基金(Hedge Fund),真正的避險基金是盡量把風險降到最低,但到了我們這裡,輿論把它變成是一種「禿鷹」。

另一個外資族群是私募基金(Private Equity Fund),現在也被部分國內人士稱為「禿鷹集團」。

其實「禿鷹」這種稱呼很不好,像龍昇(Lone Star)、卡萊爾(Carlyle),以及日本新生銀行幕後的美國公司Ripplewood,他們過去在韓國、日本買了不少銀行,擁有重整成功的經驗,他們手中的持股已經獲利了結,想把資金移轉到另一個地方,台灣是他們有興趣的地區,難不成你希望他們把這個錢投到中國大陸去嗎?

官股銀行要民營化或改革,常常受制於一些政治力量,找老外來,他鐵面無情,該砍就砍,能堅持做對的事。如果大家都把外資視為禿鷹,未來官股銀行民營化是很難走下去的。(林美姿採訪,林韋萱整理)

本文出自 2005 / 06 月號

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