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鴻夏戀:東風無力百花殘?

【名人專欄】
文 / 葉銀華    攝影 / 張智傑
2016-03-03
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鴻夏戀:東風無力百花殘?
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「鴻夏戀」已長達四年多,原本在上週五要簽約確認鴻海集團入主夏普,但是前一日夏普遞交鴻海一封關鍵文件後,掀起高達3500億日圓之「或有負債」的軒然大波,迫使鴻海決定暫緩簽約。在夏普缺乏誠信下,我以公司治理,肯定鴻海基於股東權益著想,至少要重談併購條件,釐清或有負債在未來產生時的責任歸屬。

本文並未反對鴻海併購夏普。唯每一個併購案,主併公司皆會宣稱併購目標公司的策略價值,但若無財務支撐或財務負擔太大,則策略價值將不復存在。君不見十年前明基因無強大財務支撐,導致併購虧損連連之西門子手機部門,一年後因財務無以為繼,而宣布失敗。借用李商隱的「東風無力百花殘」名句,基於併購思維,修正為「財務無力策略殘」。

再強調一次,當併購時支付的價格、承擔的負債、再投入營運資金,皆是主併公司的確定負擔,然而策略價值是視未來主併公司整合目標公司是否成功而定,具有不確定性,可能得等二至四年。因此有智慧的併購規劃,必須審慎評估併購風險。

鴻海集團一直積極表現出入主夏普的高度意圖!鴻海開出的條件是認購夏普新股資金4890億日圓,占夏普發行新股後股權比率65.9%。為了爭取銀行團的支持,鴻海不僅不要求銀行追加融資,而且鴻海向夏普2家主要銀行購買所持有的夏普特別股、以及其他銀行的債權。上述合計,鴻海對夏普重整方案的出資規模,接近7000億日圓。再者,鴻海並提出四項承諾:繼續使用夏普的品牌、維持夏普的獨立性、維持員工雇用契約、不會洩漏夏普的面板技術。

即使夏普虧損連連,急需救命資金,鴻海仍提出上述優渥的條件,使得原本競爭者、日本官民基金「產業革新機構」宣布退出。然而,卻也顯示鴻海為入主夏普「所費不貲」,加上巨額的或有負債,一旦整合未能成功,不只前述投資案有著損失,而且勢必還要投入資金,加重鴻海財務負擔,此乃鴻海入主夏普的財務風險。

再者,鴻海承諾維持夏普的獨立性、維持員工雇用契約,加上跨國併購存在的文化差異,面對虧損的夏普,鴻海入主後需有更細膩的整合規劃,   否則整合期間勢必拉長,此乃鴻海入主夏普的營運風險。更重要的是,在夏普冒出3500億日圓的或有負債後,加上原本高貴的提案,65.9%夏普股權是否值得如此的投資金額?是否還有其他財務黑洞?此乃鴻海入主夏普的過度支付風險。

鴻海希望透過入主夏普,擁有面板、白色家電等產品及技術,對抗南韓三星。然而此併購案仍然存在上述的財務、營運、過度支付風險,即使目前鴻海財力雄厚,仍需思量當可預見不好狀況產生時,對鴻海的衝擊有多大?整合要多久才能有成效?一旦整合不順,鴻海是否備妥修正方案與財務鞏固作為?

在爆發巨額或有負債後,我希望鴻海集團重新進行盡職調查,現在發球權在鴻海手上,做好併購夏普的風險管理、預擬修正方案,路將無限寬廣。

(本文作者為國立交通大學財務金融研究所教授)

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