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矽品決策 要考慮公司治理精神

【名人專欄】
文 / 葉銀華    
2015-12-19
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矽品決策 要考慮公司治理精神
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下圍棋最高招是出手困住對方獲勝,不然就借力使力,跳脫現狀而得到更大發展空間。最壞的的情況是以為出手得勝,後來卻有可能自己落入被困住的窘境。

矽品股權爭奪戰實在是高潮迭起!現在又輪到矽品董事會要思考是否支持公司全部股權賣給日月光,著實困擾著排斥日月光的矽品董事會。我認為以公司治理精神為依歸,應該是矽品董事會做此項決策的最高指導原則。

今年九月日月光完成以每股45元公開收購矽品25%股權,但是矽品董事會希望增資、以股換股引進鴻海,讓鴻海持股21.2%%,藉以稀釋日月光的持股。然而,卻因為矽品換股價格僅為35元(低於日月光收購價),未獲矽品股東會同意。

上週五,中國大陸紫光集團宣布擬以每股55元、總出資568億元取得矽品增資後的24.9%股權;同時,亦投資120億元取得南茂科技25%股權。這是繼紫光集團之前擬以194億元取得力成科技25%股權之後,又再度大手筆的投資。此消息一出,普遍解讀矽品董事會要引大陸紫光,對抗日月光;同時,台灣四大封測廠,紫光就投資三家。至此,總覺得台灣電子業供應鏈競爭力下降,並非是國外競爭者,而是自己殺價、搶單,弄壞行情、彼此殘殺。

矽品董事會要引大陸紫光消息一出,不只政府隱約釋出三個封測廠投資案要全部通過是有疑慮的,而且也形成半導體業引進陸資的爭論。在一片激辯中,週一晚間日月光召開的記者會,表示將以每股55元收購矽品其餘75%股權,預計將投入約40億美元;若交易完成後,矽品將成為日月光持有100%股權的子公司,並維持矽品公司的存續及矽品公司之名稱。

日月光公司並向矽品董事會喊話,希望矽品能支持日月光的收購案,同時也釋出矽品全體董事及經營團隊全部留任,維持其現有的薪酬及相關福利;並且維持矽品現有員工福利、工作條件及人事規章,留任矽品全部員工保障工作權。此外,矽品公司必須依相關契約約定或法令規定,終止或撤銷中國紫光參股案。

現在「球」又回到矽品董事會手上!公司治理是處理所有利害關係人的精細工程。利害關係人可概分成非股東利害關係人(例如:員工、債權人、供應商)與股東兩大類,由於股東是最後分配盈餘者,因此由股東會選出董事會經營公司;但是在追求股東權益最大之前,必須先確保非股東利害關係人得到合理權益。當公司所有利害關係人都受到合理對待,公司才能永續發展。

公司董事會在決策時,特別是所有董事、管理階層持股很低(例如低於10%),必須去除一定要我們來經營的想法,因為董事會是受全體股東之委託。就非股東利害關係人權益的確保,矽品董事會應先思考日月光釋出矽品全體經營團隊全部留任,並維持其現有的薪酬及相關福利,是否合理與尚可接受;並且思考如何保障員工權利。至於其他利害關係人則有相關契約與法規來保障。

其次,就是股東權益。本次日月光是擬收購矽品所有股權,且出價是55元,與紫光參股價相同,亦高於日月光上次收購價45元,接近矽品董事會宣稱的長期合理價位60元。更何況紫光參股案是否通過股東會、政府審查還是未定之天,而且紫光的參股案並未給予現有股東現金對價。因此,矽品董事會應思考大多數股東是否希望董事會支持本次日月光的收購案。

我要特別強調的是日月光對矽品100%股權收購案,尚未成案。目前日月光向矽品董事會的提案是擬依企業併購法第4、28條之股份轉換,以現金支付矽品股東做為對價,使矽品股東讓予全部股份予日月光(不含日月光持有之矽品股份)。日月光請矽品董事會於12月21日書面回復是否同意其收購提議。若矽品董事會不同意,則此提案將告吹。我希望矽品董事會應以公司治理精神來做正確的決策。

(本文作者為國立交通大學財務金融研究所教授)

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