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保險法這25字,將打亂黃茂雄「斷黃育仁後路」的劇本?

東元奪權/「鈺叡」郭冠群砸18億主掌「菱光」,恐成一場空?
文 / 林珮萱    攝影 / 陳應欽
2021-07-02
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保險法這25字,將打亂黃茂雄「斷黃育仁後路」的劇本?
圖/菱光科技董事長黃育仁今按鈴控告鈺叡董事長郭冠群。菱光科技提供
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創投「達勝伍」轉入東元經營權一事,昨(1)日達勝伍股東、六家壽險公司被金管會提醒「不得介入經營權」。究竟,保險法裡的25字,是否打亂黃茂雄「斬斷兒子黃育仁奪權之路」的劇本?黃茂雄盟友、郭冠群砸18億主掌「菱光」的完美布局恐成一場空?

鈺叡,一家6月剛成立,都還未「滿月」的新公司,竟能拿出18億元,要買一家上市公司「菱光科技」的過半股權。背後老闆的雄厚財力,令人驚歎,當真是「貧窮限制了我們的想像力!」

鈺叡的董事長是郭冠群。透過經濟部商業司「找公司」網址查詢,由郭冠群擔任負責人的公司就有20多家,其中包含台灣第二大有線電視系統集團的中嘉數位。

郭冠群的名字,出現在「東元經營權之爭」戰局中,一度令人意外。

出身投資銀行界的郭冠群,畢業於美國卡內基美隆大學MBA,曾是摩根史坦利台灣區總裁。先前他被媒體問到,是誰找他來幫忙?郭冠群未正面答覆,僅說「幫大家的忙」。外界從過往經歷推敲蛛絲馬跡。

東元、寶佳、華新麗華這三方,像是中嘉的大股東宏泰集團,過去曾有意與東元合作土地開發,寶佳集團少東林佳宏則熟悉金融圈,至於華新麗華對外資也不陌生。亦有一說,郭冠群曾任東元的財務顧問。

姑且不論是誰成功找來這位大咖助陣,這一招「公開收購菱光」,出手俐落,明白直言要拿下菱光經營權。儘管有傳言指,這一步是黃茂雄為了逼黃育仁低頭、希望他別再對抗自己,但更多人解讀為,這是黃茂雄阻斷黃育仁後路的完美布局。

東元集團會長黃茂雄。陳應欽攝圖/東元集團會長黃茂雄。陳應欽攝

金管會保險局說話了!打亂完美布局?

只是,不管初衷究竟是「以逼勸和」還是「阻斷後路」哪一套劇本,如今劇情可能冒出意外插曲。

關鍵是,持股鈺叡五成的大股東「達勝伍創投」,被發現其股東成員有宏泰人壽、遠雄人壽、國泰人壽、台灣人壽、全球人壽、中國人壽,共六家壽險公司。且共持有達勝伍創投高達78%股權,總投資金額12.3億元。

昨(1)日金管會由保險局長施瓊華,在線上記者會提醒這六家壽險公司,投資鈺叡「不得介入經營權之爭」。

施瓊華表示,保險公司資金來自大眾,具有公共性,投資創投公司沒有問題,依法規定,壽險業投資單一創投公司不得持股超過25%。檢視六家壽險公司持股達勝伍的比例,最高一家是21.43%,最少的是5.71%,是合乎規定的。

但施瓊華再三強調,壽險公司不得介入經營權之爭,並要求六家壽險必須檢視,所投資資金是否有照投資計畫與決策去投資,盡到後續管理責任。

今(2)日下午台灣人壽總經理莊中慶,率先表態說明,強調已向達勝伍表達「非常不合適」。

達勝伍四項說明:收購菱光符合當初集資計畫

面對質疑,達勝伍昨晚發出聲明,提出四項說明。

首先,說明公開收購菱光的原因,是基於看好菱光具轉型潛力,才希望能取得菱光過半股權,提升菱光整體營運效能及規模,未來亦可能進一步尋求市場合作或併購機會。

其次,由於東元今年股東常會在3月27日已停止股票過戶,此公開收購菱光案於6月21日公告,因此對東元本次改選董事並無任何影響力。強調絕無利用保險業資金介入企業經營權爭奪。

第三,達勝伍表示,股東成員雖有多家保險業者,但各保險業股東並未擔任董事、亦未參與經營。所指派至鈺叡擔任董事代表人中,也沒有任何保險業股東代表。

最後,達勝伍強調,當初集資計畫書中的投資策略及投資產業、有提到亞洲矽谷之感測元件,而菱光主要營業為接觸式影像感測模組(CISM)的設計製造及買賣,因此符合原來投資目的。

股權層層關係鏈,如何界定介入經營權?

旁人陷入霧裡看花,公開收購這局,究竟是成、還不成?

《遠見》請教熟悉商業事件爭議以及經營權官司的律師,得出一項觀察重點:按保險法明列,「保險業不得行使對被投資公司董事、監察人選舉的表決權。」這25個字,恐成卡住黃茂雄劇本的絆腳石。

也就是說,假設鈺叡日後果真完成公開收購菱光50.1%股權,但當菱光進行董監選舉時,鈺叡的這50.1%股權當中,是否需釐清有多少比例是源於股東達勝伍、而達勝伍又有多少股權比例是來自六家壽險公司的資金?

這樣層層關係鏈之下,六家壽險公司的資金算不算「介入被投資公司董事、監察人選舉?」「其股權能不能有選舉表決權?」

其次,所謂「不得」介入經營權爭奪,但沒說「若介入了,會怎樣?」比如,處罰條款、或是刑責問題?顯然在法律效力的詮釋上,還有許多待釐清的空間。

簡單來說,若最後被認定「這些來自壽險公司的資金不能有表決權」,勢必會打亂黃茂雄與郭冠群的攜手合作,增添主導菱光經營權的難度。

今日下午4點,黃育仁前往台北地檢署,針對鈺叡及達勝伍負責人郭冠群涉嫌公開收購說明書不實及背信等行為,向臺北地方檢察署提出刑事告發。

原因是在稍早前,有媒體曝光,鈺叡是在「未正式營業」前就提出公開收購,有違法之虞。鈺叡的公司核准設立日期為6月15日,18日中信銀就受託出具授信「核貸證明書」,21日提公開收購菱光案。但今天消息傳出,鈺叡於昨天7月1日才完成稅籍登記。

黃育仁質疑,在稅籍登記完成前,依法應不得營業。認為鈺叡涉嫌於公開收購說明書虛偽隱匿,負責人郭冠群涉嫌違反證券交易法中、有關公開收購說明書不實之刑事法律規定。

同時籲請臺灣臺北地方檢察署立即針對可能涉案人士進行搜索、扣押等強制處分,以查明可能之共犯並保全證據。

台灣人壽總經理莊中慶,也率先表態說明,已經要求達勝伍要有進一步說明,並表達以保險資金介入東元經營權爭議一事「非常不合適」。其餘五家壽險公司是否也會有更多實際作為與意思表示?同樣成為關注焦點。

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