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「鴻夏戀」搶親成功的三個關鍵因素

夏普決定下嫁鴻海
文 / 黃小清    攝影 / 蘇義傑
2016-02-25
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「鴻夏戀」搶親成功的三個關鍵因素
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日本經濟新聞電子報於上午11點23分(日本時間)報導,纏戀四年,夏普終於決定下嫁鴻海。鴻海搶親成功,證明其扭轉劣勢謀略奏效。

綜合日本報導及有心之士的觀察研判,鴻海致勝的關鍵謀略有三:用銀彈擄獲債權銀行的心;友善的人事裁減方案;獲日本輿論青睞。

換句話說,鴻海使出撒金7000億元殺手鐧,引來可能引起訴訟的效應;二是不撤換夏普經營陣容;三是日本輿論的好感加持。

今年一月底,原打定主意接受國家隊「日本產業革新機構」聯婚的夏普,轉向鴻海投懷送抱的至為關鍵因素是,兩家債權銀行提出警告,鑑於日本公司法,夏普若不接受重金,且又說不出正當的理由,恐遭股東(大股東有17名)提訴訟的法律,產生威嚇效果。另外,比起收購條件之一是要求更換經營首腦卸職(4名都是董事)的產業革新機構,首腦陣當然樂意接受鴻海紓困。最近勤奮赴日的郭台銘,在日本媒體前曝光率高,勢在必得的當機立斷與熱誠生猛形象,頗獲輿論及日本民眾好感。

巨金背後的現實考量

最先提出法律問題的是夏普的債權銀行。他們警告,夏普如果選擇國家隊(合計出資8500億元,但其中3500億要求債權銀行融資)低於鴻海的出資,則可能遭訴訟的理由將援「露華濃基準」(Revlon Duties)之例。換言之,鴻海準備重金迎娶夏普,而夏普若不選擇資金優勢的鴻海案,則恐遭股東提告「未盡視股東及公司利益為優先之義務」,而以「治理無能」之名,向夏普經營團隊提出訴訟。

為這個可能性提出佐證的是,了解日本「治理公司」(Corporate governance)事務的律師國廣正和東京大學教授田中亘。

國廣正例舉日本公司法中的法條「妥善管理注意義務」。他表示,公司的經營團隊若因故意、過失而違法,或有不正當的行為,讓公司蒙受損害,則被視為違反義務。換句話說,依據日本的公司法,主導經營的董監事如果沒有履行經營管理的不正當錯誤的義務,而致隊公司造成損害,就必須負起賠償責任。

東京大學教授田中亘則舉「露華濃基準」(Revlon Duties)的基本精神說明,「經營者一旦決定出賣公司,則負有高賣的義務。」由此,田中亘較看好鴻海案,他說:「以能提高股東價值為目的鴻海案,值得重視。

鴻海的勁敵、日本產業革新機構在其最後出資的8500億元中,3500億元要向夏普的主要債權銀行融資。兩相權衡,銀行(也是董事)當然偏向沒要求銀行做任何讓步的鴻海案,而且,擁有夏普優先股的銀行,較任何人都關切法律上的風險。

這使得銀行相關人員願意為鴻海說話。對鴻海案好感的瑞穗銀行幹部,曾向日本媒體透露,在與郭董交涉時,感受到郭董這次是下了決心,認真的。才從瑞士達沃斯會議歸國的瑞穗銀行財團社長總藤康博也助言:「海外投資家對這個案子都很關心,認為兩個案子應該公開透明的審理。」言外之意,對國家隊之前關起門來,私底下與夏普經營團隊密商達成協議有所不滿。

根據日本經濟新聞忖測,至2月24日止,明顯支持鴻海的董事四名都與金融業有關。從董事(表1)們的背景看,內部董事中,未持有夏普股票的橋本仁宏與橋本明博,以及外部董事住田昌弘與齋藤進一,都支持鴻海方案。

表1:夏普董事會成員(13人)

「鴻夏戀」搶親成功的三個關鍵因素

攻心為上妙計生效

其中,橋本仁宏曾任職三菱東京UFJ銀行;橋本明博則曾任職瑞穗銀行,兩家都是 夏普的債權銀行。至於住田昌弘與齋藤進一任職的日本企業重組基金(Japan Industrial Solutions,JIS)則握有夏普優先股,立場傾向出資雄厚的鴻海理所當然。而如果夏普的會長水嶋繁光、社長高橋興三、長谷川祥典與榊原聡等,因鴻海不要求其卸職而備感尊重,所以,其kimochi(心理)傾向鴻海是無可厚非的,簡言之,鴻海的策略較得人緣。

但是,事有兩面。日本產業革新機構若增加收購資金,且收購的條件之一是要求經營者卸職。但是,如果經營陣為自己的永續在位而選擇鴻海,那麼,可能被解釋為視自己的地位優先過於公司利益,而遭股東控訴。因此,究竟該國家利益至上或因恐懼被告而選擇鴻海?真的讓夏普的董事們撚斷數根鬚,以致自一月底至二月下旬,整整一個月仍難分勝負。

除了重金可能引來的法律糾紛及深獲人心的心理問題,事實上,鴻海與日本產業革新機構在針對重建方案的資金用途上,各有千秋(表2)。

表2:鴻海與日本產業革新機構重建夏普案之比較

「鴻夏戀」搶親成功的三個關鍵因素

撒下大金的鴻海企圖買下夏普一半股權,掌控經營權。其重建策略偏向保留夏普原有的資源:切割虧損的太陽能電池事業、留下液晶事業、繼續使用夏普品牌、維持僱用年輕從業員等,因此被夏普評價「優於日本產業 革新機構」。

鮮少公開露面的日本革新機構董事長志賀俊之,在與鴻海短兵交戰的這段期間,接受日本媒體採訪時透露,重建策略迴異於鴻海。鴻海針對夏普本體投下重金,讓其整體重生後再使之成長。革新機構則站在培育國家產業的立場,先針對夏普不同的事業部門進行整合,在考量各事業部門適合以何種型態成長後,讓其與其他企業事業重組並統合(例如,擬於2018年,將夏普液晶事業併入其有持股的日本顯示器公司(JDI)。)「和鴻海是兩種不同的方案,沒有好與不好。所以,我們一直都很難死心,」志賀坦承。

雙方所提的出資項目既然難分軒輊,那麼,鴻海如何讓動輒大舉國家旗幟的日本企業回心轉意?其中原由,與郭台銘個人的領導魅力不無關係。

自一月底至二月初,搭乘自用飛機,前後赴日不下四次的郭董,可說是最近日本媒體的焦點。

對成吉思汗愛恨交織

在缺乏強人領導企業的日本,郭董的強勢作風,讓日本人印象深刻。

對這個在全球築起員工100萬人企業帝國的領導者,日本業界送他的封號是:「現代成吉思汗」,表現對其征服世界野心的敬畏。

「身高超過180公分,眼神銳利,經常性的對成長飢渴,習慣沐浴在光環之下,」是日本經濟新聞記者山下和成的觀察。山下在一篇報導中提及,一天工作十六小時的郭董自稱「獨裁為公」,是強勢的經營者。但是,另一方面,決策果決快速,交涉能力高強,而且記憶力拔群。

「以前跟他講過的話,他都記得。擅長讓人開心,自然的就會吸引人向著他,」山下引用鴻海員工的話。日經BP記者大西孝弘也曾在一本書中透露,郭董曾打造兩支純金的手機,送好友軟銀的孫正義,還跟他說:「我只鑄造了兩支。一支送你,一支送我老婆。」心直口快,毫不掩飾與孫正義的匪淺。

另外,日本經濟新聞曾在2月中旬特別製作一份問卷調查,詢問1000名各世代男女對鴻海收購夏普案的意見。在回答「贊成」者中,歸納了幾個對鴻海案具好感的意見:

日本企業併購海外企業,卻拒絕被併購,難以被國際社會接受;由國內企業・銀行接收的重建案中,常見失敗的例子,反而外資企業表現得更好。這次,無論資金力或技術力鴻海都很優;產業革新機構缺乏鴻海的熱情,日本需要的是活力;日本企業缺乏自助淨化的作用,除了指望藉吸收外資恢復正常的經營以外,別無他法;夏普的停滯眾所週知。除了凸顯日本電機業界和政府的落伍以外,日本其他電機業者尤應學習汽車業界的改革精神;資金無國界。經營者是否夠專業才是重點,否則不過是米蟲而已,伺機禮讓給優秀的外國資本協助其發展無妨;日本過於懼怕外資。應向歐美學習策略性地思考合縱連橫及併購。重要的是,必須確保僱用,企業的強項即在於確保知性財產;表面上說是擔心技術外流,但是,日本哪有值得擔心外流的技術?因為沒有,景氣才如此低迷。

死灰復燃之後

相對的,也有對鴻海案表示不歡迎的意見。有日本媒體舊事重提,鴻夏戀費時四年,而且半路殺出程咬金其來有自。主因是夏普對鴻海無法全面信賴的複雜感情。日本業界都知道,四年前,當夏普決定情定鴻海未久卻遇股價下跌。當時,鴻海不僅沒趁勢加碼,反以此為由,要求重估收購條件導致破局。

日本經濟觀察家井上理,在一篇評論的文章中,引用日本產業機構相關者的不滿:「為逃避債主的責任,銀行關係者選擇對自己有好處的鴻海案,是一種欺瞞。」另外,針對郭董大事宣揚與夏普合資的大阪堺工廠(SDP Sakai Display Products 10代廠)經營成功一事,有夏普的幹部直言:「Terry(郭董的英文名)說的有一半是假的。大家都知道那是他的手腕。」事實上,購買堺工廠生產面板的大客戶是韓國三星集團。而堺工廠相關者也附和:「即使有鴻海的銷售力,但是,銷售不及未五成的時期也經常有。」至於夏普經營層對鴻海「出錢也出嘴」的經營哲學也有微詞,擔心日後被牽著鼻子走。

相愛容易相處難?除了彼此的信賴關係有著難以忘卻的瑕疵,文化差異與社會環境的變動也是合併企業的未來難題。7000億吹皺一池春水。夏普雖重返鴻海懷抱,但是,與子攜手共進的路,其實並不平坦。

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