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光洋科經營權爭奪戰的啟發,公司治理到底靠什麼維繫?

董座、股臨會鬧雙胞鬧劇 戰線延長到2022
文 / 廖君雅    
2021-12-15
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光洋科經營權爭奪戰的啟發,公司治理到底靠什麼維繫?
圖/位在台南柳營科技工業園區裡的光洋應用材料科技。光洋科提供
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靶材大廠光洋科董座鬧雙胞,原訂兩場股東臨時會,本計畫最快在10天後接力登場,戰火白熱化延燒之際,卻突然被經濟部和法院中途喊卡。下一場對決的重點時刻是明年年中的股東會。期間,公司治理的風暴會否捲入新的情節?

起源,來自11月5日內部的一場董事會。被認為是支持公司派的獨立董事吳昌伯,表示因股權結構改變、公司有掉客戶疑慮等緣由,宣布自行在12月27日將召開110年度第一次股東臨時會,全面改選董監事。

面對公司派提前的「突襲」,在場的另一派市場派董事隨即反制,兩大股東共治的矛盾正式浮上檯面,也替明年(2022年)才會迎來三年一次改選的股東會提早點燃戰火。  

對決的兩大陣營,分別是現任董事長馬堅勇,以及被認定是市場派的台鋼盟代表、以新董座自居的王炯棻。

近月來,兩派支持者各自透過平面廣告、短視頻、投資群組拉票,抨擊對方陣營之餘,更重要的是,在爭取股權支持的過程中,雙方虛實戰術整合,從小散戶、中實戶到外資法人,幾乎是地毯式的滴水不漏。  

但無論如何,即便兩次股臨會已被喊卡。光洋科2022年仍會迎來三年一次的董監改選,此時雙方直接開戰,一連串相互抨擊、打法律戰的爭議,不但耗費許多社會資源與成本,確實可列入公司治理教材。

光洋科公司派由馬堅勇為首。光洋科提供 圖/光洋科公司派由馬堅勇為首。光洋科提供

公司治理爭議一:臨時動議改選董事長。

2019年台鋼受邀請投資光洋科,進駐董事會,隔年更加碼參與增資,成為最大股東。雙方除在財務面結合,在技術面更透過「台揚專案」密切交流,光洋科透過台鋼盟旗下的富達航太成功開發半導體關鍵零組件、銅合金靶材,順利打進台積電供應鏈。

只是,隨著2022年迎來三年一次的董監改選時間逼近,在2018年就經歷過一次經營權之爭的馬堅勇,提前向台鋼集團會長謝裕民探詢,但得到「還早,再等等」的答案,加上台鋼先前併購幾家插旗的上市櫃公司「紀錄」,讓馬堅勇心生疑慮,於是提前部署防範。

馬堅勇個人持股目前僅800張,他向《遠見》表示,自己是帶著技術加入的專業經理人,一手建立研發團隊,打造循環經濟商業骨幹,才得以讓光洋科日益壯大。

據悉,在台鋼公司派眼裡,馬堅勇強勢主導的溝通風格,以及在董事會上包括土地交易資訊揭露、員工配股等決議,雙方早已埋下矛盾。

在「被市場派撤換」後,馬堅勇收到許多股東和員工的感謝和支持,而他也表示為了讓光洋科持續穩定營運,會繼續奮戰。

但,這場董事會目前仍有爭議。

其一,光洋科大股東玉璟有限公司改派法人代表,由榮剛材料科技代表人王炯棻出任新董事;原任董事長馬堅勇在臨時動議中,竟被以不適任為由解任,改由王炯棻新任。

即便,依目前經濟部登記,董事長依然是馬堅勇,而王炯棻的變更董座登記案已送到經濟部,官員則表示,會和金管會共同研議此案。

值得關注的是,金管會證期局副局長郭佳君已表態,光洋科一案在董事會上動用臨時動議改選董事長,在公司治理上是「不好的示範」。

公司治理爭議二:兩派獨董對決,股臨會也鬧雙胞。

除了率先表示要在12月27日召開股臨會的吳昌伯,會後,另一位由市場派提名的獨立董事吳美慧,也「接招」以書面通知表示要召集股東臨時會,但日期提早公司派三天,也就是12月24日。

令外界譁然的是,股臨會前雙方仍不斷法律攻防,吳昌伯向智慧財產及商業法院聲請暫時狀態處分市場派支持的獨董吳美慧,公司派也以不符獨立性解任吳美慧;而台鋼市場派也提出反制,禁止吳昌伯行使獨董職權。

「由監察人到獨董的角色,是兼容又矛盾的,」眾達法律事務所資深顧問陳泰明直指,監察人是獨立行使職權,但在審計委員會的制度設計中,獨董卻是合議制。

賦予獨董可召開股東會的權力,其意義是在於「最後的武器」,若公司董事會對獨董意見置之不理,獨董可透過訴諸權力更大的股東會來匡正董事會的違法失職,甚至是推翻董事會的決議。

陳泰明也認為,獨董某種程度上確實是扮演監督,以及賦予可與董事會抗衡的功能。但從數次的經營爭奪戰中,若個別獨董就能發起股臨會,是否權力過大,確實有待討論。

「本質上,獨董也是董事,他的一票不會比任何一位董事大或小。在幾次經營權爭奪戰中,好的制度不應該被濫用,」陳泰明指出。

其次,是獨董的自覺。

即便是經由大股東提名,經股東會正式程序選出,但獨董的責任是監督公司運作,應秉持職權中立性,避免成為經營權爭奪的棋子,也才能在公司治理上相輔相成,形成正向循環。

「獨董的選舉或免職,仍是怎麼來怎麼去,除非違背重大法律可證明缺乏獨立性,」陳泰明也針對此案表示。

公司治理爭議三:委託書徵求爭議。

由於戰場從董事會延燒到股臨會,台鋼市場派抗議,馬堅勇指示員工成立委託書收取小組,由員工向股東出示員工識別證、與馬堅勇合照、馬堅勇著作的出書證明等,並透過LINE讓股東親自與馬堅勇語音對話確認,來收取散戶委託書。

如此一來,等同於公司派親自徵求委託書,讓競爭對手急得跳腳。而公司派也指出,市場派大舉綁定通路,造成不公平競爭。

但併購經驗豐富的陳泰明認為,只要不是「價購」,無論是哪一派,徵求委託書皆是向股東尋求支持的手段,並不違法。

馬堅勇向本刊表示,不但親自一一打電話向大股東致意,更接連取得聯電、穩懋、南茂、晶技、日揚等董事長署名的支持聲明,而護國神山台積電在11月26日也發函明確表達立場,希望儘快落幕。

只是,在台鋼眼中,台積電僅是表態希望事件儘快落幕。

王炯棻更發出聲明,感謝台積電讓光洋科成為半導體供應鏈的一員,讓身為多年光洋科大股東及經營階層成員的台鋼集團也與有榮焉,希望這份合作能長久穩定持續發展。

此外,市場派也主打違法中資與國安議題,指出馬堅勇「踩紅線」投資中國大陸光微半導體,將技術輸出給對岸,但馬堅勇則回應僅是「買材料,非代工」。

一位了解光洋科與台鋼的資深財經人士解讀,對客戶來說,只希望公司能夠穩定。另一位熟悉資本市場的人士則認為,若資訊揭露透明,通常外資會支持公司派。但從股東行動主義的角度來看,仍是股權見真章,尚待明年股東會直球對決。

大同股權爭奪戰有先例,主管機關應「硬」起來

事實上,才落幕兩年的百年老字號的大同公司經營權之爭,就曾是資本市場的不良示範。

當時,林郭文艷所代表的公司派自辦股務時,在股臨會上逕自剔除非己陣營的表決權,超過半數出席股東拿不到選票,不但社會譁然,更讓四主管機關立即出手開鍘,駁回其股臨會董事改選結果申請,而後由市場派代表、三圓建設董事長王光祥取得經營權。

有先例可循,這次光洋科雖股臨會喊停,但難免選舉結果又會經一次次推翻,或者法院爭訟延宕未決,在公司治理的高度上,若屢屢發生制度或司法爭議,相關公權力出手勢必也要明快,免得最後犧牲的是員工、客戶及股東權益,沒有人是贏家。

👉 《遠見》專訪馬堅勇談光洋科經營權之爭

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