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公司治理和股票選擇權

文 / 湯明哲    
2002-08-01
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公司治理和股票選擇權
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近一年來,美國大公司醜聞頻傳,從安隆到世界通訊,利用會計手法,虛報報表,欺騙投資人,簡直駭人聽聞。這一連串的事故,告訴我們代理人的問題(Agency Problem),不但沒解決,還日益嚴重。追根究柢,股票選擇權可能是元兇。

世界上,所有權和經營權分離得最徹底的是美國企業,分離的結果是經營者和股東的利益不協調,高階經理人所擁有的股票不多,公司獲利大多還給股東。因此,為了獎勵專業經理人好好經營,以經營結果來獎勵經營者,使得高階經理人員的股票選擇權大行其道,高階管理人員的股票選擇權指的是若股價漲到某個價位,經理人可以以比市價要低的價格向公司購入股票。股價漲得越多,可以購入的股數越多,購入的價格越低。美國CEO(執行長)不僅薪水高,加上股票選擇權的行使,在大多頭市場,年收入上億美元的比比皆是。因此股票選擇權被視為強力誘因(High power incentive)。

但水可載舟,亦可覆舟,股票選擇權的設計並不完全。首先,這算不算公司經營成本?一般紅利獎金是經營成本,股票選擇權稀釋股本,也應計入成本。名投資家巴非特(Warren Buffet),就認為股票選擇權視同紅利是經營成本,所有巴非特旗下的公司均將股票選擇權換成等值的現金紅利。如果計入成本,美國組成道瓊工業指數的公司的獲利要減少8%。S&P500獲利要下降20%,高科技公司更慘,英特爾獲利要從13億美元降到2億5000萬美元。微軟要下降40%,現在可口可樂公司和華盛頓郵報已經宣布以後要將股票選擇權視為成本。如果成為準則,衝擊不小。在股票選擇權下,何謂利潤?

其次,對專業經理人而言,股票選擇權並沒有風險,因此有很強的誘因採取高風險的策略。策略成功,立成巨富,策略失敗,虧損是股東的,了不起革職走路。下焉者更違法亂紀,虛造帳冊,製造獲利假象,股價高漲,坐收選擇權之高利。簽證的會計師事務所,也為了貪圖管理諮詢的利益,而睜一隻眼閉一隻眼,同流合污,造成今天投資人對會計報表和股票市場失去信心的慘況。如今,資產上千億美元的大公司都可以因為帳目不清而在一夕倒閉,還有什麼公司不會?

再者,股票選擇權容易造成員工一切向錢看,不管公司文化、價值觀,成為遊牧民族,逐「選擇權」而居。這是對的管理嗎?

我國所有權和經營權分離的情況並不嚴重,但專業經理人制度勢必成為趨勢,但不是萬靈丹,美國殷鑑不遠,公司治理的問題值得深思。(本文作者為台大國際企業系教授兼台大進修推廣部主任)(專欄言論不代表本刊立場)

本文出自 2002 / 08 月號

第194期遠見雜誌

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