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蔡明忠 企業淘汰賽,整合求生

文 / 遠見編輯部    
2005-06-01
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蔡明忠 企業淘汰賽,整合求生
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企業整合是世界的趨勢,模式很多,主要有兩種:一是聯盟,一是M&A(merger,合併;acquisition,收購)。

早年富邦還是一個產物保險公司時,我們的策略聯盟夥伴是AIG集團,記得當時簽的合約沒有期限,富邦保發行全球存託憑證(GDR),AIG集團認股成為我們外資最大股東;後來我們又看上花旗,與花旗開始另一段因緣,結束與AIG的合作。

花旗因為看到AIG在亞洲很成功,所以願意與我們共同合作,希望富邦成為其在亞洲的保險平台。

我們用發新股的方式,讓花旗成為持有15%股份的大股東。當時雙方的策略都是,以成為一個金融百貨(financial supermarket)為目標。

和花旗聯盟三年後,去年終止了合約,因為我們變了,花旗也變了。花旗只想做銷售管道(distribution channel),不想做產品(product manufacturer),它認為產品可以外包,不用自己做,而且自己做的產品不見得最好,賣別人好的產品,和客戶的關係反而更緊密。所以,花旗把它美國的保險公司賣掉了,和我們最初策略聯盟的目標也不再存在了。

另外富邦也變了。之前我們和花旗聯盟時,只有一個中型的富邦銀行;兩年前富邦併購了台北銀行,使得整個版圖出現變化,銀行這塊已占我們總資產超過八成,利潤貢獻占為六成。

所以,當合作雙方都變時,繼續走下去的機會也比較小。

全球最大的兩個航空公司聯盟——星空聯盟(STAR ALLIANCE)、寰宇一家(ONEWORLD),就是經由聯盟合作提高載客率,使收益成長;像國泰航空,正是寰宇一家的成員之一。

世界十大金庫都走M&A

1980年代是日本第一的時期,但1990年代卻是日本失落的十年,此時美國的GDP成長率遠超前日本,原因雖然不敢確定是美國有比較多企業整併,但是事實上,1985年到2000年,美國的併購交易金額為8兆多美元,日本卻只有3000多億美元,幾乎是日本的三十倍。

舉PC的例子來看,1995年美國的三大品牌是康柏、IBM、蘋果,到了2004年變成了戴爾、HP(併康柏)、聯想IBM;而日本十年來前三大品牌仍維持不變,還是NEC、富士通(Fujitsu)、東芝(Toshiba)。從這個例子可窺知,兩國十年內的經濟發展出現天壤之別,應與企業整併很有關係。

世界十大銀行也全都是靠M&A,才有今日的規模(見頁256表一)。前三名為花旗、美國銀行(Bank of America)、匯豐銀行(HSBC Holdings)。1980年代,匯豐銀行頂多是一個區域銀行,95%的業務、利潤只來自於香港;今天能變成世界級的銀行,就是因為併購美國、法國、英國等大銀行。另外,排名第十的日本三菱東京銀行,也是三菱與東京銀行的合併。

2000年美國一千大股票上市公司中,M&A占企業收入來源比重接近20%,二十年來成長近十倍(見頁256表二)。

國內金融整併,加碼未來

台灣開放的第一個金融市場是證券,所以2000年以前多是證券業合併,1997年極盛時代約有四、五百家證券公司,1980年代後期有了第一波整合,約剩兩百多家,2000年初期又有第二波、第三波的整合;現在約為一百多家。

此外,台灣近年金融業整合,可以2001年做分水嶺,分前金控與後金控時代。2001年前只有台新與大安銀行合併;到了2002年,很多業者成立金控公司,做為整併的平台,例如2002年富邦金控合併北銀、國泰金控合併世華銀行、兆豐金控合併中國商銀;2003年富邦金控合併香港港基銀行、中信金控合併萬通銀行;2004年玉山銀行合併高雄企銀、日本千禧亞洲保險合併統一安聯產險;今年聯邦銀行標得中興銀行,新光金控宣布合併誠泰銀行(見頁257表三)。

其他產業方面,特別要提的是台灣第一大製造商鴻海,也是透過一連串的合併創造績效,目標是成為全球第一電子專業代工(EMS)大廠。鴻海的營業額目前為世界第二大,但市值(market cap)是第一大,代表投資人認為這家公司比較有前途,鴻海邁向第一大指日可待。

今年世平興業與品嘉換股成立控股公司。世平是亞太第一大IC通路商,連他們都認為要繼續做整併,才能鞏固市場第一大的地位,更何況其他規模比世平還要小的企業?

層面廣,考驗合作智慧

一個M&A的交易,關係到很多的層面,包括了債權人/銀行、客戶、股東、董事、經營層、員工等,以及談併購案的會計師、律師;擔任財務顧問的投資銀行;發表評論的股市分析師;監理機構如金管會、公平會、經濟部等;以及競爭者。

另外,在整個併購案中,保險公司所扮演的角色,讓人產生許多疑慮。一般輿論是:保險公司的資金來源為保戶,拿保戶的鈔票進行併購究竟對不對?又保險公司究竟該完全做被動投資者(passive investor),不介入經營權紛爭;還是要扮演推動者(facilitator)的角色,當遇到經營權有紛爭時,表達身為大股東的意見?

金管會對保險公司做為股東的權利,開始了有一些限制,希望保險公司自己定一個自律公約,例如不能擔任委託書徵求人、共同徵求人,也就是不能扮演主動的角色。

國外曾發生保險公司出面當救星的例子,波克夏控股公司的主持人──股神巴菲特(Warren Buffet),平常並沒有介入公司經營,但是當他投資的公司出事時,他就出來扮演救援投手。後來併入花旗的美邦證券(SSB),早年也發生經營危機,結果大家都推巴菲特當董事長,重建公司秩序。

談判必備蘿蔔棍子 

過去台灣併購,只有M(合併)的法律環境,沒有A(收購);只有蘿蔔,沒有棍子,有時候很難談。我們當然希望能好好談,但談不好時,如果有棍子,才有力量達成。

說到金融控股公司法,以富邦為例,成立金融控股公司是一個內部(internal)M&A,由不同公司換股整併。

當法律沒有規定時,就用慣例,但慣例的形成來自許多交易案例,現在台灣併購案件還不夠多,不足以從中檢討法規的缺失。

我對國內M&A有一些觀察:太多「敲鑼打鼓」,有些案子根本八字還沒一撇,媒體就用頭條處理,把過程報導得像連續劇情節;國外大部分M&A的進行都是靜悄悄的。大家要有個默契,即使簽了約定,任何層級、部門都必須互相保密,才能避免不必要的紛爭、雜音。

另外,國內併購有三點不足的部分。一是缺乏公認的遊戲規則;二是對實際狀況的認知不夠,當我們提出合約書給對方,對方CEO卻因為不符合自身條件,而不在董事會提出,這樣的專業經理人所扮演的、所衡量的真的符合公司利益嗎?專業經理人應該100%為股東著想,不能參雜個人私利;最後則是國內M&A正在起步階段,案例太少,執行能力與經驗明顯不足。

整合能力決定併購成敗

M&A最重要的,不在於你會不會交易,而是交易後的整合能力。我們看國外的例子,大概80%的M&A都是失敗的。有人說M&A中最難決定的是價錢,因為價錢是動態的。其實,價錢的對錯與否絕非來自於始點,而是併購後的整合。整合做得好,才能創造出原本期望的價值;整合做得不好,就算當初買得便宜,最後也無法創造價值,反而得付出昂貴的代價。

金融業有兩個成功的合併案。一是台新併大安銀行,兩者規模差不多大,台新現在的成長,就可以證明已創造出價值。另一是中信銀併萬通銀行,中信比萬通大很多,小的乖乖聽大的,100%生吞活剝,也是成功的例子。

再來談到富邦與北銀的整合案例,從規模來說,北銀比富邦大,北銀員工三千四百五十八人、有八十二個分行,合併時的資產為新台幣6635億元;富邦員工一千八百人、有三十九家分行,合併時的資產為新台幣2681億元。

擇優存續,挑戰就是機會

富邦與北銀是首家官股銀行與民營銀行合併的例子。在文化上,兩者的確不同。興利vs.防弊;效率vs.控管;彈性vs.制度,我並不想做赤裸裸的比較,不見得哪一個銀行一定都是好的,另外一個就是壞的。但是以控管來講,公營機構過去和衙門一樣,要一群人一起畫押才敢做決定,一有錯大家一起擔,這是官衙很明顯的問題。富邦與台北銀行今年1月1日正式合併,整合工作也正式開始,我們要朝向前者(興利、效率、彈性)努力,後者(防弊、控管、制度)通通不要了,如此才能創造一個整合性的文化,讓雙方員工所追求的價值一致。

兩家銀行資訊平台一定要整合,這是挑戰也是機會,我們想用擇優存續,誰的方法好就用誰的,這聽起來很理想,實施起來卻非常困難,因為雙方會爭論彼此的做法,最後非得做出抉擇。

和台北銀行的併購,其中有很多慘痛的經驗,不方便在這裡公開講,不過這些經驗可以做為借鏡,讓我們未來少走點冤枉路。

最高績效:同業整併,跨業整合

富邦集團除了有金融業併購的經驗外,也涉及電信業,過去台哥大曾併泛亞,去年又併東信;台灣固網併有線電視系統商太平洋聯網,表面看來是跨業整併,但我認為有線電視與電信業終究要整合,這也是世界潮流。

我們是台灣第一家到香港併購銀行的金融機構,併香港港基銀行的前置作業非常辛苦,光跑雙方的監理機關就要跑斷腿了,規範非常繁雜、強硬。

收購後,要面對的是整合問題,從去年整個經理階層換血後,今年4月6日正式改名。我和同仁說,改名後還是一樣,又是整合的開始。

所以M&A的成功關鍵在於整合。富邦金控旗下有台北富邦銀行、富邦銀行(香港)、富邦產物、人壽、證券、投信等子公司。我們現以矩陣方式經營,但未來可跨子公司成立消費金融、財富管理、企金投行等事業群(business group),使我們真正成為顧客導向之組織。

富邦金控要努力的是,真正落實為一家公司,把所有的子公司做整併,以事業群的面貌出現,發揮金控的綜效。未來客戶不是只看到單一的富邦人壽、富邦銀行,而是「富邦」兩個字,認同的是「富邦」這家公司。你是富邦證券的客戶、也是富邦銀行、富邦人壽的客戶,總而言之,就是「富邦」這家大公司的客戶。(見表四)

現場交流

Q:企業整合的過程中,如何用人?如何找人才?

A:各行各業的成功關鍵是人才,專業經理人這個族群在台灣,還不夠強大,社會應該多鼓勵大家未來做專業經理人。我們看到的都是創業老闆光鮮亮麗的一面,其實,專業經理人的職場生涯更長,大部分都超過一個創業者。社會如果不同等對待創業者與專業經理人的努力,不給予一樣的掌聲,我們如何期待專業經理人在台灣成長呢?

用人再高明的企業主,還是會覺得缺人才,如果專業經理人才夠多,我相信台灣很多企業的格局絕非如此。

(劉懿萱整理)

本文出自 2005 / 06 月號

台灣企業最需要的獎

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